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第8(1)、
購回，則必須以同等條件向全體股東提出要約。 (2)條
第三十一條 公司依法購回股份後，屬於本章程第二十七條第（一）項 情形必備條款
第27條
的，應當在收購之日起十日內註銷；屬於第二十七條第（二）公司法
項、第（四）項情形的應當在6個月內轉讓或註銷；屬於本章程第142條
第二十七條 第（三）項規定收購的本公司股份，不得超過本公
司已發行股份總額的5%，所收購的股份應當在一年內轉讓給職
工。
公司依法註銷購回股份後，應向原公司登記機關申請辦理註冊
資本變更登記並作出相關公告。
被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。
第三十二條 除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應必備條款
第28條
當遵守下列規定：
（一）公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分
配利潤賬面余額、為購回舊股而發行的新股所得中減
除；
（二）公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從
公司的可分配利潤賬面余額、為購回舊股而發行的新股
所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：
1、購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配
利潤賬面余額中減除；
2、購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的
可分配利潤賬面余額、為購回舊股而發行的新股所
得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不
得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得
超過購回時公司溢價賬戶或資本公積金賬戶上的金
額（包括發行新股的溢價金額）；
（三）公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利
潤中支出：
1、取得購回其股份的購回權；
2、變更購回其股份的合同；
3、解除其在購回合同中的義務；
（四）被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本
中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值
部分的金額，應當計入公司的溢價賬戶（或 資本公積金
賬戶）中。
第五章 購買公司股份的財務資助
第三十三條 公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或必備條款
第29條
者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份
的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。
公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或
者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。
本條規定不適用於本章第三十五條所述的情形。
第三十四條 本章所稱財務資助，包括（但不限於）下列方式： 必備條款
第30條
（一）饋贈；
（二）擔 保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務
人履行義務）、補償（但是不包括因公司本身的過錯所引
起的補償）、解除或者放棄權利；
（三）提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同，以
及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的
轉讓等；及
（四）公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產
大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。
本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不
論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者
與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀
況而承擔的義務。
第三十五條 下列行為不視為本章第三十三條禁止的行為： 必備條款
第31條
（一）公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且
該項財務資助的主要目的不是為購買本公司股份，或者
該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；
（二）公司依法以其財產作為股利進行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依據本章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構
等；
（五）公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款
（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減
少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；
及
（六）公司為職工持股計劃提供款 項（但是不應當導致公司的
淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是
從公司的可分配利潤中支出的）。
第六章 股票和股東名冊
第三十六條 公司股票採用記名式。 必備條款
第32條
公司內資股股東所持股票的登記存管機構為中國證券登記結算
有限責任公司，內資股股東的股東名冊及股東持有的股份以中
國證券登記結算有限責任公司證券簿記系統記錄的數據為準。
公司的H股股票在香港中央結算有限公司託管屬下的受託代管
公司託管，亦可由股東以個人名義持有。
公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當包括香港
上市規則
公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。 第19A.52條
在H股在香港聯交所上市的期間，無論何時，公司必須確保其
所有在香港聯交所上市的證券的一切所有權文件（包 括H股 股
票），載有以下聲明：
（一）股份購買人與公司及其每名股東，以及公司與每名股
東，均協議遵守及符合《公司法》及其他有關法律、行政
法規及公司章程的規定。
（二）股份購買人與公司的每名股東、董事、監事、總經理及
其他高級管理人員同意，而代表公司本身及每名董事、
監事、總經理及其他高級管理人員行事的公司亦與每名
股東同意，將因公司章程而產生之
