............. 47
二、标的公司财务会计信息 .................................................................................. 47
第八节 独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见 ............................... 56
一、独立财务顾问结论性意见 .............................................................................. 56
二、律师结论性意见 .............................................................................................. 57
第九节 中介机构 ....................................................................................................... 58
第十节 有关声明 ....................................................................................................... 60
北京都市鼎点科技股份有限公司 重大资产重组报告书
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释 义
在重组报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、都市鼎点 指 北京都市鼎点科技股份有限公司
子公司、鼎力保险、 目标
公司、标的公司
指 鼎力(北京)保险经纪有限公司
珍爱网、交易对方、 交易
对手、本次重组交易对象
指 深圳市珍爱网信息技术有限公司
控股股东、朗铭投资 指 北京朗铭投资有限责任公司
土星教育 指 北京土星在线教育科技股份有限公司
本报告书、报告书 指
《北京都市鼎点科技股份有限公司出售资产暨重大
资产重组之重组报告书》
本次交易 指
都市鼎点向珍爱网转让全资子公司鼎力保险 100%
股权，且珍爱网全部以现金支付转让对价
标的资产、交易标的 指 都市鼎点的全资子公司鼎力保险 100%股权
本次重大资产重组、本次
重组
指
北京都市鼎点科技股份有限公司出售资产暨重大资
产重组
交易双方 指
北京都市鼎点科技股份有限公司、深圳市珍爱网信
息技术有限公司
中航证券、独立财务顾问 指 中航证券有限公司
前主办券商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
会所、审计机构、中兴华 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
《审计报告》 指
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《鼎力
（北京）保险经纪有限公司专项审计报告》
律所、法律顾问 指 北京市德恒律师事务所
《法律意见书》 指
北京市德恒律师事务所出具的《北京市德恒律师事
务所关于北京都市鼎点科技股份有限公司出售资产
暨重大资产重组项目的法律意见书》
评估机构 指 万隆（上海）资产评估有限公司
《评估报告》 指
万隆（上海）资产评估有限公司出具的《北京都市
鼎点科技股份有限公司拟转让股权涉及的鼎力（北
京）保险经纪有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》
评估基准日 指 2018 年 4 月 30 日
资产购买合同、本次交易
合同
指
都市鼎点、鼎力保险与珍爱网签署的《股权转让合
同》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京都市鼎点科技股份有限公司 重大资产重组报告书
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全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
《重组业务指引》
指
《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大
资产重组业务指引》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《准则第 6 号》
指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6 号-重大资产重组报告书》
三会 指 股东大会、董事会和监事会
股东大会 指 北京都市鼎点科技股份有限公司股东大会
董事会 指 北京都市鼎点科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京都市鼎点科技股份有限公司监事会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中部分所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数
上略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
北京都市鼎点科技股份有限公司 重大资产重组报告书
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
公司短期偿债压力较大，开拓新业务亟需补充流动性资金。
公司原主营业务是为煤炭行业提供软件开发和相关的系统集成服务，2014
年开始煤炭行业下行，市场严重萎缩，公司业务下滑较快，增长乏力。为增强
企业持续经营能力，公司于 2016 年 2 月以自有资金收购鼎力（北京）保险经
纪有限公司 100%股权，并通过债权融资，借款 3,500 万元用于支持公司业务快
速发展。截至目前，虽公司于 2017 年度已偿还了 1,300 万元债务，但应偿还
债务占比依然较高，短期偿债压力较大，严重制约了公司正常业务发展。
鉴于目前资本市场的融资环境不乐观和公司偿债压力大，公司新业务开展
亟需补充流动资金，只有通过出售资产补充流动性。
2017 年度至今，子公司战略转型，业务收入主要来自于子公司鼎力保险。
2017 年度，虽子公司实现 10,550,378.70 元保费佣金收入，但由于成本费用较
高使亏损进一步扩大，最终导致公司净资产为负。进入 2018 年度，受到市场
经济运行压力影响，流动性资金的不足，已经导致子公司各项业务停滞，保险
经纪业务拓展困难，加上员工离职等因素，2018 年 1-4 月，子公司经营活动现
金流入仅为 1,810,984.69 元，经营活动的现金流出为 4,572,836.14 元，子公
司经营日趋困难。自 2016 年度以来，公司多方面尝试转型，大力拓展业务。
依托拥有的保险经纪牌照资源，陆续开通了幼教互联网保险经纪服务平台和全
国旅行保险服务平台的线上营销渠道；通过在全国各地的几十家商业合作伙伴
和鼎力保险自有的多家分子公司的线下业务推广拓展方式，取得了一定的成绩，
保费收入快速达到上千万规模。但由于平台研发和服务体系建设投入高，各地
展业仍需要开设大量分子公司、办事处，需要持续较大投资，各项成本费用较
高，新业务短期内难以实现较大收入。公司流动性不足的困境，严重制约了业
务开展，使得子公司业绩收入难以达到预期，子公司经营日益困窘。截至目前
子公司业务已处于停滞状态。
2018 年开始，由于子公司业务逐渐停滞，公司积极探索布局新业务—— “幼
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师直聘”服务，利用公司多年的市场经验，通过管理服务技术支持的方式，协
助幼儿园进行教师管理服务。根据教育部官网数据显示， 2021 年当年学前教育
阶段的适龄幼儿将增加 1,500 万人左右，幼儿园预计缺口近 11 万所，幼儿教
师和保育员预计缺口超过 300 万。加之当前全国在册幼儿园上百万幼师和保育
员的缺口，以及幼师职业较强的流动性（根据学前教育社会调查报告显示：据
调查，学前教育专业的毕业生，在毕业后进入民营幼儿园能坚持工作 3 年以上
的，不到 80%。转岗率远远高于其它行业），2 年后全国幼儿教师和保育员缺
口预计超过 400 万，且在园幼师学历普遍偏低，拥有大专以上文凭和教师资格
证者不到 30%，幼儿园普遍缺乏专业的人力资源管理经验和规范。随着国家相
关人力资源、社保、税费、办园资格、幼师队伍等管理的规范化，幼儿园人力
资源及其管理的专业化、职业化、规范化需求已经越来越迫切，将形成巨大的
市场机会。近期中共中央国务院发布了《关于学前教育深化改革规范发展的若
干意见》。文件指出，要大力加强幼儿园教师队伍建设，严格依标配备教职工；
民办园按照配备标准配足配齐教职工；健全教师培训制度，严格执行幼儿园园
长、教师专业标准，坚持公开招聘制度。这对公司的业务发展是一项重大利好，
对公司坚定发展幼教教师招聘和专业化管理服务俨然是一针强心剂。公司适时
响应国家号召，应市场需求，打造学前教育领域的人力资源招聘和管理服务平
台，引导教育领域就业资源配置，巨大的市场缺口及现有在幼教领域的资源优
势，给公司业务发展带来新的机遇。巨大的市场缺口及现有在幼教领域的资源
优势，给公司业务发展带来新的机遇。截至目前，公司已经与十多家幼儿园所
签订了业务合同，合同金额逾 70 万元，但受限于公司流动性资金不足，使得
公司现有业务服务和新业务拓展发展受阻。因此，业务规模的扩大仍需一定量
的资金，公司短期内需通过各种方式补充流动性资金，以推进业务进一步发展。
综上，基于公司短期偿债压力较大，子公司业务陷入停滞状态，公司新业
务发展流动性补充需求较高，经公司有权机构决议出售子公司全部股权，获取
流动资金，偿还债务，优化公司资产负债率，改善公司融资环境，支持公司日
常经营和新业务发展，保障公司稳定持续运营，并积极开展新的融资。
（二）本次交易的目的
1、推进公司业务转型，集中业务资源，增强持续经营能力
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公司本次出售子公司股权，一方面缓解了公司债务压力，另一方面可以借
助新流动性的注入，推动业务转型及新业务的进一步落地。本次出售股权完成
后，公司将集中利用在幼教领域积累的渠道和团队经验，围绕全国幼儿园专业
人力资源严重不足的局面，聚焦为幼儿园打造“幼师直聘”服务，通过管理服
务技术支持的方式，协助幼儿园进行教师管理服务，为幼儿园提供线上与线下
相结合的人力资源综合解决方案。公司通过前期的市场调研，根据各家幼儿园
对幼师/保育员的个性化需求，制定相关业务合作方式，并按照幼儿园的职位
要求，定向多方渠道搜寻匹配简历，电话确认候选人背景，电话面试深度挖掘
候选人职业背景，向候选人介绍招聘职位以及幼儿园状况，推动候选人求职意
愿，推荐有效简历给甲方 HR，协助预约候选人参加面试等，并最终协助幼儿园
实现人员的需求满足。公司已开始投资开发全国幼师直聘线上人力资源服务平
台“校宜聘”，公司在全国范围内拥有幼教服务合作伙伴 300 多家，服务可到
达 4 万多家幼儿园，推广方式以线上微信等方式为主，结合线下园长会；公司
将根据不同人员、不同岗位等的薪资特性，对于每一个推荐成功的候选人向客
户收取服务费，主要以会员服务的方式收取，通过线上人力资源信息/匹配/撮
合等满足园所初步需求，并以线下定制化猎头服务，对于特定岗位教师（比如
园长、保健医
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