、儿童心理辅导师等）的需求，采取定制化、全程专员跟踪的一
站式服务体系。幼师获客资源方面，通过与全国各地幼师学校合作，为学前教
育毕业生搭建幼儿园直通车；幼师技能提升业务方面，通过与各类幼师职业岗
位资格培训、认证机构（比如保健医、幼师资格证、园长证、幼师舞蹈资格证
等）以及学历机构（如国家开放大学等）合作，提升公司推荐资源的胜任能力。
虽该新业务平台尚处于研发调试阶段，未正式上线运营，但该需求较为刚性，
市场上已产生热烈反应，有一批幼儿园和幼师开始试用，且为公司创造了部分
收入，截至 2018 年 10 月 31 日，公司已经与十多家幼儿园所签订了业务合同，
涉及合同金额逾 70 万元，但受限于资金和人员不足，短期内经营压力较大。
借助本次出售股权获得的流动性补充，一方面，公司基于现有业务情况，
优化业务模式，完善现有平台服务能力，公司将进一步加大研发力度和市场推
广深度，特别是继续加大投入在 “校宜聘”系统平台研发、维护以及 BD 人员
的招聘和运营管理。对前期签署的业务合同进行落地服务，实现业务收入，为
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公司创造新的现金流，升级公司的业务质量和资产质量。同时，借助资金优势，
公司将进一步在全国各家幼儿园进行业务拓展，特别是现有可以合作的全国 12
多万家园所的业务落地。另一方面，巨大的市场需求及政策红利引导下，公司
只有通过差异化定制化的产品服务、专业化的团队管理等快速占有市场，这就
要求公司要不断的加大人员投入、研发投入、团队建设等，公司只有进一步引
进高端技术人员、优秀市场拓展团队等，进一步加大研发力度和市场推广深度
等才能不断获得持续稳定的业务收入，扩大公司现金流入。基于此，新业务的
后续发展对资金需求依然较大。
公司通过本次重组公司将注入“幼师直聘”业务，剥离了处于停滞状态的
保险经纪业务，新业务的巨大市场空间和公司现有在幼教领域的资源平台优势，
新业务创造的金流入收入将进一步改善公司的资产质量。公司预计 2019 年实
现业务正向现金流，并有效支持公司进一步利用资本市场融资壮大公司业务发
展。
2、优化资产配置，降低资产负债率
公司 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日的资产负债率分别为 82.96%、
111.61%，2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的其他应付款余额分别为
4,093.24 万元、2,900.17 万元，2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的应付
利息的余额分别为 165.58 万元、488.39 万元，公司借款及利息较高导致公司的
资产负债率较高，偿债压力大。
通过本次资产重组，公司可以将获得的资金用于偿还全部的借款及利息，
以此来优化公司资产负债结构，降低负债率，缓解公司流动资金的压力。同时，
公司通过重组获得开展新业务的资金，为开展“幼师直聘”业务提供充足的流
动支持，也有利于公司利用资金配置优质资产，借助资本市场平台迅速发展壮
大，全面提升自身持续盈利能力和抗风险能力，实现规模与业绩的同步增长，
进一步提升公司核心竞争力和发展潜力。
综上，本次重组实施后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，
不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
二、本次交易的基本情况
（一）交易对方
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本次交易对方为深圳市珍爱网信息技术有限公司。
（二）交易标的资产
本次交易的标的资产为北京都市鼎点科技股份有限公司持有的鼎力(北京)
保险经纪有限公司 100%的股权。
（三）交易价格及支付方式
本次交易的标的资产已由具有证券期货相关业务资格的评估机构评估，交
易各方根据评估结果在充分协商的基础上确定交易价格。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具了《北京都市鼎点科技股份有限
公司拟转让股权涉及的鼎力（北京）保险经纪有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（万隆评报字（2018）第 10187 号），截至 2018 年 4 月 30 日，鼎
力保险股东全部权益价值为 2,320.29 万元。参考上述资产评估结果并经双方充
分协商后，交易双方确定鼎力保险 100%股权的交易价格为 5,036.5 万元。
合同双方同意，股权转让价款以现金形式分四期支付，具体如下：
（1）第一期支付：本合同签署前，股权受让方已向股权转让方支付股权转
让意向金 500 万元。本合同签署后，上述股权转让意向金全额转为股权转让价
款，作为股权受让方支付第一期转让价款。
（2）第二期支付：在合同所约定的第二期付款先决条件全部满足之日，股
权受让方向股权转让方支付第二期转让价款 3,120 万元。
第二期付款先决条件：经股权转让方和股权受让方协商，第二期付款先决
条件如下：本合同经各方合法签署并满足第十八条的生效条件，在股权转让方
向目标公司工商登记管理部门递交工商变更登记材料当日。
（3）第三期支付：在合同所约定的第三期付款先决条件全部满足之日起十
个工作日内，股权受让方向股权转让方支付第三期转让价款 1,216.5 万元。
第三期付款先决条件：经股权转让方和股权受让方协商，在下列第三期付
款先决条件全部满足前提下，股权受让方向股权转让方支付第三期股权转让价
款：
（1）第二期付款先决条件已经满足且持续有效；
（2）本合同项下第一期移交工作完成，且经股权受让方书面确认；
（3）完成因本次股权转让导致股东变更的工商登记手续，且目标公司取
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得工商变更登记后的企业营业执照；完成本次股权转让的保险监管机构的变更
登记备案工作；
（4）股权转让方未违反其在本合同项下之披露、陈述、保证、承诺及义
务条款。
（4）第四期支付：在合同所约定的第四期付款先决条件全部满足之日起十
个工作日内，股权受让方向股权转让方支付第四期转让价款 200 万元。
第四期付款先决条件：经股权转让方和股权受让方协商，在下列第四期付
款先决条件全部满足前提下，股权受让方向股权转让方支付第四期股权转让价
款：
（1）第二期和第三期付款先决条件已经满足且持续有效；
（2）本合同项下第二期移交工作完成，且经股权受让方书面确认；
（3）本合同生效之日起满六个月；
（4）股权转让方向股权受让方提出支付第四期股权转让价款的书面付款通
知。
（四）本次交易不涉及关联交易
截至本报告出具日，本次重大资产重组的交易对方珍爱网的股东与都市鼎
点的控股股东、实际控制人，持股 5%以上的股东，董事、监事和高级管理人员，
及前述人员的近亲属不存在关联关系，珍爱网亦不与都市鼎点存在其他关联关
系，本次交易不构成关联交易。
（五）本次交易完成后是否导致新增关联交易及同业竞争
本次交易系都市鼎点向珍爱网出售其持有鼎力保险的 100%的股权。都市鼎
点及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员未持有珍爱网的任
何股份。本次交易不构成关联交易。双方交易完成后，都市鼎点将不再持有鼎
力保险的任何股份，本次交易不会导致新增关联交易及同业竞争的情形。
双方交易完成后，都市鼎点依然能够保证其业务独立、人员独立、机构独
立、财务独立、资产独立等的独立经营、管理、责任与风险承担，不会导致与
控股股东等其他关联方之间存在新增关联交易与同业竞争的情形。
（六）本次交易不会导致公司控制权变化
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本次交易为公司出售全资子公司鼎力保险 100%股权，不涉及公司股权的转
让及变更，本次交易前后，公司的控制权不会发生变化。
（七）本次交易构成重大资产重组
公司拟出售其持有的子公司鼎力保险 100%股权。
根据中兴华会计师事务所( 特殊普通合伙) 出具的中兴华审字（2018）第
011535 号《审计报告》，截止到 2018 年 4 月 30 日，鼎力保险的总资产为
30,213,798.97 元，净资产为 22,977,782.73 元。根据万隆（上海）资产评估有限
公司出具的以 2018 年 4 月 30 日为基准日的《北京都市鼎点科技股份有限公司
拟转让股权涉及的鼎力（北京）保险经纪有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（万隆评报字（2018）第 10187 号），截至 2018 年 4 月 30 日，鼎力保
险股东全部权益价值为 2,320.29 万元。
根据上述审计报告及资产评估结果，公司与珍爱网双方协商确定鼎力保险
100%股权的交易价格为人民币 5,036.5 万元。
根据《重组管理办法》第二条规定，依据交易方案，本次交易的相应指标
如下：
单位：元
项目 鼎力保险 都市鼎点 比例
资产总额 30,213,798.97 31,050,932.15 97.30%
净资产 22,977,782.73 -3,606,042.69 -本次交易拟出售鼎力保险的资产总额占都市鼎点最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 97.30%，净资产占都市鼎点最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产的比例超过 100%。
根据《重组管理办法》第二条规定，公众公司及其控股或者控制的公司购
买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占
公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达
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到 30%以上。
按照《重组管理办法》第三十五条规定，出售股权导致公众公司丧失被投
资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净
资产额为准。
所以，本次出售资产满足《重组管理办法》第二条之规定，构成重大资产
重组。
三、本次交易的决策过程
2018 年 5 月 30 日，都市鼎点发布了《北京都市鼎点科技股份有限公司重
大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-033），公司自 2018 年 5 月 31 日起
暂停股票转让。都市鼎点已按照《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业
务指南第 1 号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》的要
求，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了的内幕信息知情人登记
表、相关人员买卖公司证券的自查报告、公司重大资产重组交易进程备忘录及
公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书。
本次重大资产重组各方的决策情况如下：
1、都市鼎点已履行的决策过程
2018 年 10 月 16 日公司第三届董事会第四次会议就本次重大资产重组事宜
审议通过了如下议案：
（1）《关于出售资产暨重大资产重组的议案》
（2）《关于签署附条件生效的〈股权转让合同〉的议案》
（3）《关于本次
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