重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办
法>第三条规定的议案》
（4）《关于<北京都市鼎点科技股份有限公司出售资产暨重大资产重组之
重组报告书>的议案》
（5）《关于批准本次重大资产重组<审计报告>、<评估报告>的议案》
（6）《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
（7）《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜
的议案》
（8）《关于提议召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》
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上述议案经本次董事会审议通过，除议案（8）无需提交股东大会审议外，
其他议案尚需提交股东大会审议。
2、珍爱网已履行的决策过程
珍爱网已经内部有权机构决策同意，以自有资金收购鼎力（北京）保险经
纪有限公司 100%股权。
3、本次交易尚需履行的决策过程
根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易尚需满足多项交易条件方可
完成：
1、都市鼎点股东大会审议通过本次重组的相关议案；
2、本次发行重组尚需经全国中小企业股份转让系统审查通过。
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第二节 公众公司基本情况
一、基本信息
公司中文名称 北京都市鼎点科技股份有限公司
英文名称 Beijing Metro High Point Technology Co.,Ltd
证券简称 ST 都市
证券代码 430125
注册资本 1,000 万元
注册地 北京市东城区夕照寺街 14 号 4 号楼五层 519 单元
住所 北京市东城区夕照寺街 14 号 4 号楼五层 519 单元
邮编 100061
法定代表人 韩庆军
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
有限公司设立日期 2004 年 04 月 05 日
股份公司成立日期 2011 年 12 月 31 日
挂牌日期 2012 年 06 月 08 日
统一社会信用代码 911101067609223740
信息披露义务人 韩庆军
电话 010-67178090(转 8218)
电子邮箱 dushidingdian@126.com
所属行业 金融业（J）-保险业（J68）-保险经纪与代理服务（J6850）
经营范围
矿用电器的制造(仅限分支机构经营)；技术开发、技术服务；产品
设计；维修计算机；计算机系统的设计、集成、调试和管理；软件
开发；基础软件服务;销售机械设备、仪器仪表、安全技术防范产
品；技术进出口、货物进出口、代理进出口；企业管理咨询；旅游
信息咨询；教育信息(不含中介服务)；健康咨询(须经审批的诊疗活
动除外)；经济信息咨询。
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二、公众公司历史沿革
（一）有限公司的设立情况
北京都市鼎点科技股份有限公司的前身是北京都市鼎点科技有限公司。
北京都市鼎点科技有限公司于 2004 年 2 月 2 日取得北京市工商行政管理局
丰台分局核发的《企业名称预先核准通知书》。公司于 2004 年 4 月 5 日依法注
册成立，由自然人李春虹和万剑伟共同出资成立。
公司设立时注册资本为人民币 300 万元，实收资本 300 万元，依据股东协
议、公司章程规定，由全体股东在公司设立时一次性缴足。公司设立时股东有
自然人两名，其中股东李春虹实缴人民币 210 万元，占注册资本的 70%；股东
万剑伟实缴人民币 90 万元，占注册资本的 30%。双方出资方式均为货币。中国
银行北京分行出具了交存入资资金凭证，北京市工商行政管理局出具了划转入
资资金通知书，确认股东出资已到位。
公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
李春虹 210.00 货币 70.00
万剑伟 90.00 货币 30.00
合计 300.00 货币 100.00
（二）公司住所第一次变更
2004 年 4 月 22 日公司经股东会同意，将住所由“北京市丰台区科技园区
13-C 地块 3 号楼 11 单元 1106 室（园区） ” 变更为 “北京市丰台区科技园区 13-C
地块 3 号楼 14 单元 1406 室（园区）”。有限公司向北京市工商行政管理局丰
台分局提交《公司登记（备案）申请书》，丰台分局核发《准予变更登记通知
书》，核准企业住所的变更。公司于 2004 年 4 月 22 日取得了变更后的营业执
照。
（三）公司经营范围第一次变更
2004 年 10 月公司经股东会同意，经营范围增加“因特网信息服务业务”一
项。并取得了北京市通信管理局《关于同意北京都市鼎点科技有限公司经营因
特网信息服务业务的批复》，以及“中华人民共和国增值电信业务经营许可证”
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和“电信与信息服务业务经营许可证”。2004 年 10 月有限公司向北京市工商
行政管理局丰台分局提交《公司登记（备案）申请书》，2004 年 4 月 22 日，
丰台分局核发《准予变更登记通知书》，核准企业经营范围的变更，公司于 2004
年 10 月 12 日取得了变更后的营业执照。
（四）公司经营范围和住所的第二次变更
公司于 2009 年 12 月 11 日经过股东会同意，将公司的住所由“北京市丰
台区科技园区 13-C 地块 3 号楼 14 单元 1406 室（园区） ”变更为 “北京市丰
台区科兴路 7 号 510 室（园区）”；公司的经营范围由原来的“因特网信息服
务业务。法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；
法律、法规未规定的审批的，自主选择经营项目，开展经营活动”变更为“法
律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定
规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；
法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 ”
2009 年 12 月有限公司向北京市工商行政管理局丰台分局提交《公司登记（备
案）申请书》，2009 年 12 月，丰台分局核发《准予变更登记通知书》，核准
企业经营范围与住所的变更，公司于 2009 年 12 月 11 日取得了变更后的营业
执照。
（五）公司第一次增资（增资至 1,000 万）
2010 年 5 月 13 日经公司股东会决议，同意增加注册资本 700 万元，由
股东万剑伟增加知识产权（非专利技术）出资 490 万元，股东李春虹增加知识
产权（非专利技术）出资 210 万元；增资后万剑伟共出资 580 万元，持股比例
为 58%，李春虹共出资 420 万元，持股比例为 42%。用于此次出资的非货币资
产是万剑伟和李春虹共同拥有的“井下智能电力节能管理装置”的非专利技术
无形资产，该项无形资产经北京东审资产评估有限责任公司出具了东审评报字
[2010]第 02-019 号的资产评估报告，认定该项非专利技术在评估基准日 2010
年 3 月 31 的公允价值为 700 万元人民币，其中万剑伟占有该非专利技术所有
权价值 490 万元，李春虹占有该非专利技术所有权 210 万元。北京东审会计师
事务所对出具了东审字[2010]第 02-209 号的验资报告书。 2010 年 5 月有限公司
向北京市工商行政管理局丰台分局提交《公司登记（备案）申请书》，2010 年
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5 月，丰台分局核发《准予变更登记通知书》，核准企业注册资本的变更。
本次工商变更登记后的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
李春虹
210.00 货币
42.00
210.00 知识产权
万剑伟
90.00 货币
58.00
490.00 知识产权
合计 1,000.00 货币、知识产权 1,000.00
新增公司实收资本经东审（北京）会计师事务所东审字[2010]第 02-209 号
《验资报告》验证。于 2010 年 5 月 31 日由北京市工商行政管理局丰台分局核
准了上述增资。
（六）公司第一次减资（减资至 300 万）和经营范围第三次变更
2011 年 6 月 30 日经公司股东会同意，公司将注册资本由 1,000 万元人民
币减少至 300 万元。其中减少万剑伟所持的公司的 490 万的股权，公司以无形
资产“井下智能电力节能管理装置”退还万剑伟出资 490 万元；减少李春虹所
持的公司的 210 万的股权，公司以无形资产“井下智能电力节能管理装置”退
还李春虹出资 210 万元。减资后万剑伟出资人民币 90 万元，占注册资本的 30%；
李春虹出资 210 万元，占注册资本的 70%。减资后，该项非专利技术仍归万剑
伟、李春虹所有。本次减资的具体处理方式为本次减资经北京中会仁会计师事
务所有限责任公司审验，出具了京中会验字[2011]第 205 号的验资报告，并于
2011 年 8 月 22 日由北京市工商行政管理局丰台分局核准了上述减资。同时将
公司经营范围变更为 “许可经营项目：矿用电器的制造（仅限分支机构经营）。
一般经营项目：技术开发、技术服务；产品设计；维修计算机；计算机系统服
务；基础软件服务；销售机械设备、仪器仪表”。2011 年 6 月有限公司向北京
市工商行政管理局丰台分局提交《公司登记（备案）申请书》，2011 年 7 月，
丰台分局核发《准予变更登记通知书》，核准企业注册资本的变更。
公司变更后的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
李春虹 210.00 货币 70.00
北京都市鼎点科技股份有限公司 重大资产重组报告书
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万剑伟 90.00 货币 30.00
合计 300.00 货币 100.00
（七）有限公司整体变更股份公司
1、 2011 年 12 月 1 日，北京都市鼎点 2011 年第四次临时股东会作出决议，
同意都市鼎点由有限公司整体变更为股份有限公司。根据上述决议，都市鼎点
以原来两名股东作为股份公司的发起人，以都市鼎点 2011 年 8 月 31 日经审计
的净资产额人民币 14,470,425.51 元，折股为 1000 万股后整体变更为股份有限
公司（净资产扣除股本后的余额部分转为股份公司的资本公积金），折股后都
市鼎点的注册资本为 1000 万元，每股面值人民币 1 元。公司法人代表变更为万
剑伟。公司完善了三会制度，选举产生了董事会成员及董事长、监事会成员及
监事会主席。万剑伟担任公司董事长、总经理。
2、根据中审亚太会计师事务所有限公司于 2011 年 11 月 3 日出具的中审亚
太审验字[2011]第 03008 号《验资报告》，截止到 2011 年 11 月 3 日，股份公司
已收到李春虹、万剑伟
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