缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元。
3、北京市工商行政管理局于 2011 年 12 月 31 日向股份公司颁发了注册号
为 110106006815717 的《企业法人营业执照》。
4、北京远东律师事务所针对公司的整体变更情况出具了《整体变更法律意
见书》，认定公司的整体变更合法合规。
股份公司的股权结构为：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
李春虹 700.00 70.00
万剑伟 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
（八）公司在全国中小企业股份转让系统挂牌
公司于 2011 年 12 月 1 日召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过
了《关于审议公司申请进入中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让
系统的议案》。2012 年 6 月 5 日，前主办券商国泰君安披露了《关于北京都市
鼎点科技股份有限公司在代办股份转让系统挂牌的公告》公司 2012 年 6 月 8 日
起在代办股份转让系统中挂牌，股票简称：都市鼎点，股份代码：430125。
北京都市鼎点科技股份有限公司 重大资产重组报告书
22
（九）挂牌后公司被收购情况
2016 年 2 月 2 日，公司披露了《北京都市鼎点科技股份有限公司收购报告
书》，收购人朗铭投资通过全国股转系统以协议转让方式累计购入公司股份
3,996,000 股，占公司总股本的 39.96%，成为公司的控股股东。由此，控股股
东由万剑伟与李春虹夫妻二人变更为北京朗铭投资有限责任公司。
三、公司控股股东、实际控制人基本情况及最近两年的控股权
变动情况
项目 名称 基本情况 最近两年变化情况
公司控
股股东
北京朗
铭投资
有限责
任公司
北京朗铭投资有限责任公司，设立于 2015 年 11 月 9
日，现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统
一社会信用代码为 91110105MA001QD301 的《营业执
照》。根据该执照记载，企业类型为其他有限责任公
司；经营场所为北京市朝阳区朝外大街 26 号 17 层
A2005；法定代表人为杨志福；注册资本为 1,000 万元；
经营范围为项目投资；投资管理；资产管理；投资咨
询；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；会议
服务；承办展览展示活动；市场调查；企业策划、设
计；公共关系服务；计算机技术培训（不得面向全国
招生）。
2016 年 2 月 2 日，公司
披露了《北京都市鼎点科
技股份有限公司收购报
告书》，收购人朗铭投资
通过全国股转系统以协
议转让方式累计购入公
司股份 3,996,000 股，占
公司总股本的 39.96%，
成为公司的控股股东。由
此，控股股东由万剑伟与
李春虹夫妻二人变更为
北京朗铭投资有限责任
公司。
公司实
际控制
人
武庄、杨
志福、梁
城和北
京蕾佳
教育科
技中心
（有限
武庄，男，1970 年出生，本科学位，中国国籍，无境
外永久居留权。中央电教馆国家十二五课题《数字幼
儿园综合服务平台的建设与应用》课题组负责人。 2001
年创立北京快乐天地科技发展有限公司任董事长兼总
经理。2009 年 11 月创立至今在北京土星教育科技有
限公司。目前任土星教育第三届董事会董事长、公司
总经理。
2016 年，公司实际控制
人由万剑伟与李春虹夫
妻二人变更为武庄、杨志
福、梁城、熊迪和北京蕾
佳教育科技中心（有限合
伙）。
2017 年，公司实际控制
北京都市鼎点科技股份有限公司 重大资产重组报告书
23
合伙） 杨志福，男，1974 年出生，研究生学历，中国国籍，
无境外永久居留权。1999 年 7 月至 2002 年 7 月在二
六三网络通信股份有限公司软件开发部做高级软件工
程师。2002 年 7 月至 2004 年 1 月在二六三网络通信
股份有限公司短信事业部任业务拓展部经理。 2004 年
1 月至 2004 年 12 月在中国网通北京分公司，市场与
业务发展部任项目经理。 2005 年 1 月至 2006 年 10 月
任中国网通宽带网络有限责任公司，数字媒体事业部
任高级产品经理。2006 年 10 月至 2011 年 11 月在奥
维无限视野科技发展（北京）有限公司 任商务部任人
事行政部总监。 2011 年 12 月至 2016 年 1 月任北京格
瑞奥环境科技有限公司任常务副总经理，目前任北京
朗铭投资有限责任公司执行董事。
梁城，男，1978 年出生，本科学位，中国国籍，无境
外永久居留权。2002 年至 2009 年北京快乐天地科技
有限公司任营销副总及董事；2005 年至 2009 年北京
海淀区快乐天地培训学校任董事； 2010 年至 2015 年
北京土星教育科技有限公司任运营总监及董事； 2013
年获得国家劳动和社会保障部高级企业培训师资质；
现任爱幼园长成长学院首席培训师；北京市青年企业
家培训师联合会首席讲师；北京市航天教育素质拓展
基地特邀拓展师；幼儿园国培讲师。目前任职土星教
育第三届董事会董事、公司副总经理。
北京蕾佳教育科技中心（有限合伙）；主要经营场所：
北京市海淀区清河三街 72 号 23 号楼 2 层 213 室；
执行事务合伙人：张蕾；统一社会信用代码 :
91110108327210261A；公司类型：有限合伙企业； 经
营范围：技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务；
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）； 承办展
人由武庄、杨志福、梁城、
熊迪和北京蕾佳教育科
技中心（有限合伙）变更
为武庄、杨志福、梁城和
北京蕾佳教育科技中心
（有限合伙）。北京土星
在线教育科技股份有限
公司持有北京朗铭投资
有限责任公司 90%的股
份，为北京朗铭投资有限
责任公司的控股股东。
2017 年 11 月 9 日，北京
土星在线教育科技股份
有限公司股东武庄、杨志
福、梁城、熊迪和北京蕾
佳教育科技中心（有限合
伙）签署了《一致行动人
协议之补充协议》，解除
作为一致行动人。同日，
北京土星在线教育科技
股份有限公司股东武庄、
杨志福、梁城和北京蕾佳
教育科技中心（有限合
伙）签署了《一致行动协
议》，约定作为一致行动
人，为北京土星在线教育
科技股份有限公司控股
股东及实际控制人。故，
上述四位一致行动人为
北京都市鼎点科技股份有限公司 重大资产重组报告书
24
览展示活动；教育咨询；舞蹈培训；声乐培训；绘画
培训；计算机技术培训；影视策划；电脑动画 设计；
体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；销售
文化用品、体育用品。（依法须经批准的项目， 经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 合伙期
限自：2015-01-08； 蕾佳教育执行事务合伙人张蕾女
士为土星教育监事会主席。
北京朗铭投资有限责任
公司实际控制人，亦为都
市鼎点实际控制人。
四、主要业务发展情况
北京都市鼎点科技股份有限公司以前是一家专业从事煤矿领域井下隔爆动
态无功功率补偿装置及矿井自动化建设的研发、生产和销售于一体的生产型高
新技术企业。近年来，煤炭行业不景气，市场萎缩，公司业务、客户类型、关
键资源、销售渠道等发生重大变化，市场开拓难度较大，致使公司在该领域的
市场运营和研发投入也在不断收缩。
公司管理层重新定位，调整公司战略，一方面引入优秀互联网管理团队及
技术人员，加强公司互联网研发能力，通过提供专业信息技术服务获取收入。
另一方面，全资子公司鼎力保险与行业内领先保险公司签署战略合作协议，全
面布局全国业务，已在全国建立 10 余家分支机构及办事处。凭借互联网平台和
大数据资源优势及鼎力保险在教育、旅游行业深厚的风险管理经验，通过“互联
网+保险”的信息技术手段，建立幼教风险管理互联网服务平台和全国旅游风险
管理互联网服务平台，大力开展幼教、旅游等行业保险经纪业务。鼎力保险通
过线上与线下互相支撑的运营模式，配备专业的风险识别研究、风险管理产品
研发、产品运营及客户服务团队，以服务用户为中心，为客户潜在风险进行识
别筛查，制定风险转移保险方案，积极为客户提供一流风险管理服务，最终通
过向保险公司收取保险佣金及向客户收取风险咨询服务费的形式获取收入。
五、主要财务数据和财务指标
根据公司 2016 年度和 2017 年度经审计合并财务报表，公司最近两年的主
要财务数据和财务指标如下：
财务指标 2017 年 2016 年
营业收入（元） 10,550,378.70 4,056,081.71
北京都市鼎点科技股份有限公司 重大资产重组报告书
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净利润（元） -12,639,111.78 -8,658,357.58
归属于挂牌公司股东的净利润（元） -12,639,111.78 -8,658,357.58
扣除非经常性损益后的净利润（元） -12,621,673.66 -9,277,309.90
归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润（元）
-12,621,673.66 -9,277,309.90
毛利率（%） 67.31 39.38
加权平均净资产收益率% （依据归属于挂牌公司股东
的净利润计算）
-465.78% -62.47%
加权平均净资产收益率% （归属于挂牌公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润计算）
-465.14% -66.93%
基本每股收益（元/股） -1.26 -0.87
稀释每股收益（元/股） -1.26 -0.87
应收账款周转率（次） 5.12 0.66
存货周转率（次） - 11.12
经营活动产生的现金流量净额（元） 20,554,096.44 -42,812,332.45
财务指标 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额（元） 31,050,932.15 53,004,666.36
负债总额（元） 34,656,974.84 43,971,597.27
归属于挂牌公司股东权益合计（元） -3,606,042.69 9,033,069.09
归属于挂牌公司股东的每股净资产（元） -0.36 0.90
资产负债率（%） 111.61 82.96
流动比率（倍） 0.62 1.02
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第三节 交易对方的基本情况
一、交易对方基本情况
公司名称 深圳市珍爱网信息技术有限公司
统一社会信用代码 91440300761973720D
登记机关 深圳市市场监督管理局
法定代表人 陈思
公司类型 有限责任公司
成立日期 2004 年 05 月 13 日
注册资本 1,000 万人民币
住所 深圳市南山区粤海街道软件产业基地 4 栋裙楼 401 室
经营范围 网络产品的技术开发，投资兴办实业（具体项目另行申报），从
事广告业务，国内贸易，美甲，提供婚姻介
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