福建南方制药股份有限公司 公告编号:2019-004 证券代码:831207 证券简称:南方制药 主办券商:兴业证券 福建南方制药股份有限公司 关于预计2019年度日常性关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、关联交易概述 (一)关联交易概述 本次关联交易是预计2019年度的日常性关联交易。 根据《全国中小企业股份转让系统公司信息披露细则》的规定,公司结合业务发展及生产经营需要,预计公司2019年度的日常关联交易总金额不超过1,780万元,具体如下: 序 关联方 关联交易内容 关联交易定价 预计交易金额 号 1 中福海峡(平潭)发展股 租赁办公场所 市场公允价格 不超过50万元 份有限公司福州分公司 2 福建华闽进出口有限公司 租凭办公场所 市场公允价格 不超过60万元 3 明溪县首创生物有限责任 销售红豆杉苗木 市场公允价格 不超过50万元 公司 4 明溪县首创生物有限责任 采购红豆杉原料 市场公允价格 不超过600万元 公司 5 上海本素医药科技有限公 采购金线莲等 市场公允价格 不超过20万元 司 6 上海本素医药科技有限公 销售红豆杉提取物 市场公允价格 不超过1000万 司 元 (二)表决和审议情况 2019年1月11日,公司第五届董事会第四次会议审议了《关于预计2019年度日常性关联交易的议案》。表决情况:关联董事刘平山、王志明、顾建东回避表决,因非关联董事不足半数,按照公司章程规定,本议案直接提交股东大会 福建南方制药股份有限公司 公告编号:2019-004 审议。 (三)本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况 二、关联方介绍 (一)关联方基本情况 1.法人及其他经济组织 名称:中福海峡(平潭)发展股份有限公司福州分公司 住所:福州市鼓楼区五四路159号世界金龙大厦23层 注册地址:福州市鼓楼区五四路159号世界金龙大厦23层 企业类型:股份有限公司分公司(上市) 法定代表人:林榆 实际控制人:刘平山 主营业务:房屋租赁;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2.法人及其他经济组织 名称:福建华闽进出口有限公司 住所:福州开发区君竹路83号科技发展中心大楼第三层 注册地址:福州开发区君竹路83号科技发展中心大楼第三层 企业类型:有限责任公司 法定代表人:刘平山 实际控制人:刘平山 注册资本:6000万元 主营业务:对外贸易;房地产开发;日用百货、工艺美术品、五金、交电、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、针纺织品、家具、计算机软硬件、仪器仪表、汽车、饲料、建筑材料、种子、游艇、医疗用品及器材、沥青、花卉作物、鸟、鱼虫的销售;批发兼零售预包装食品兼散装食品;煤炭批发;国内贸易代理服务;针织及钩针编织品制造;游艇的研发、生产、租赁;船舶修理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 3.法人及其他经济组织 名称:明溪县首创生物有限责任公司 住所:福建省三明市明溪县雪峰镇东新路76号 福建南方制药股份有限公司 公告编号:2019-004 注册地址:福建省三明市明溪县雪峰镇东新路76号 企业类型:有限责任公司 法定代表人:洪跃华 实际控制人:刘平山 注册资本:320万元 主营业务:园艺植物、药用植物的栽培、销售;园林绿化;造林苗、城镇绿化苗、花卉种植、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 4.法人及其他经济组织 名称:上海本素医药科技有限公司 住所:上海市松江区民益路201号20幢6层A区 注册地址:海市松江区民益路201号20幢6层A区 企业类型:有限责任公司 法定代表人:詹华杏 实际控制人:詹华杏 注册资本:5100万元 主营业务:医药科技、生物科技、化工领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,实验室设备及耗材(除危险品)、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,从事货物及技术的进出口业务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),食品销售,食品生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(二)关联关系 1、中福海峡(平潭)发展股份有限公司福州分公司,与公司是同一实际控制人控制的企业;公司董事王志明兼任中福海峡(平潭)发展股份有限公司副董事长。 2、福建华闽进出口有限公司,持有公司股份34,064,825股,占公司股份总数的39.84%,是公司控股股东。 3、明溪县首创生物有限责任公司,与公司是同一实际控制人控制的企业。 4、上海本素医药科技有限公司,公司董事顾建东系上海本素医药科技有限公司原董事(顾建东已于2018年5月11日起不再兼任上海本素医药科技有限公 福建南方制药股份有限公司 公告编号:2019-004 司董事,但辞职后12个月内上海本素医药科技有限公司仍为公司关联方)。三、交易的定价政策、定价依据及公允性 (一)定价政策和定价依据 上述关联交易是公司日常生产经营的需要,交易价格均遵循公平、合理、自愿、有偿的市场定价原则,交易价格按市场价格确定,定价公允合理,不存在损害公司和其他股东利益的情况形。 四、交易协议的主要内容 1、公司租赁中福海峡(平潭)发展股份有限公司福州分公司的办公场所,预计交易金额不超过50万元。 2、公司租赁福建华闽进出口有限公司的办公场所,预计交易金额不超过60万元。 3、公司向明溪县首创生物有限责任公司销售红豆杉苗木,预计金额不超过50万元;公司向明溪县首创生物有限责任公司采购红豆杉原料,预计金额不超过600万元。 4、公司向上海本素医药科技有限公司采购金线莲等,预计金额不超过20万元;公司向上海本素医药科技有限公司销售红豆杉提取物,预计金额不超过1,000万元。 五、关联交易的目的及对公司的影响 (一)目的和对公司的影响 上述交联交易为公司日常性关联交易,是公司业务发展及生产经营的正常所需,是合理的,必要的。交易双方合作情况良好,定价公允,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,不会对公司的经营及业务发展产生不利影响。 六、备查文件目录 (一)福建南方制药股份有限公司第五届董事会第四次会议决议 福建南方制药股份有限公司 董事会 2019年1月15日