证券代码：831187 证券简称：创尔生物 主办券商：广州证券
广州创尔生物技术股份有限公司
第二届董事会第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2019年1月14日
2.会议召开地点：广州创尔生物技术股份有限公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年1月11日以电话通知方式发出
5.会议主持人：董事长佟刚先生
6.会议列席人员：监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事6人，出席和授权出席董事6人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于修订<广州创尔生物技术股份有限公司章程>
的议案》。
1.议案内容：
根据公司经营管理需要，对《广州创尔生物技术股份有限公司章程》作出修订。具体修订情况请见公司2019年1月15日于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《关于修订<公司章程>及<关联交易决策制度>公告》（公告编号：2019-003）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》。
1.议案内容：
根据公司经营管理需要及相关法律法规的规定，对《关联交易决策制度》进行修订。具体修订情况请见公司2019年1月15日于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《关于修订<公司章程>及<关联交易决策制度>公告》（公告编号：2019-003）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2018年三季度利润分派预案》议案。
1.议案内容：
根据公司2018年三季度财务报告（未经审计），截至2018年9月30日，挂牌公司合并报表归属于母公司的未分配利润为27,034,869.92元，母公司未分配利润为18,319,029.34元，资本公积为22,651,726.36元（其中股票发行溢价形成的资本公积为20,988,285.79元，其他资本公积为1,663,440.57元）。
公司2018年三季度利润分配方案为：公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向股权登记日在册股东每10股派发现金红利2.15元（含税），实际分派结果以中国证券登记结算有限公司核算的结果为准。
上述权益分派所涉个税依据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税【2015】101号）执行。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终
止挂牌的议案》。
1.议案内容：
根据公司自身经营发展需要以及长期战略发展规划，为节约挂牌相关成本，经慎重考虑，拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。详细内容请见公司2019年1月15日于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告》（公告编号：2019-005）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于授权公司董事会全权办理申请公司股票在全国
中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》。
1.议案内容：
公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，为确保相关工作高效、顺利进行，现提请股东大会授权公司董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关事宜，授权事项包括但不限于：
（1）制作、修改本次终止挂牌所需的申请文件；
（2）向全国中小企业股份转让系统提交申请文件；
（3）批准、签署与本次终止挂牌相关的文件；
（4）办理与申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌有关的其他一切相关事宜。
授权的有效期限为：自股东大会审议通过之日起至终止挂牌事项办理完毕之日止。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次申请公司股票在全国中小企业股份转让系
统终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》。
1.议案内容：
公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，为充分保护可能存在的异议股东的合法权益，公司提出对异议股东权益的保护措施。详细内容请见公司2019年1月15日于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》（公告编号：2019-006）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的
议案》。
1.议案内容：
公司董事会提请召开2019年第一次临时股东大会，审议公司第二届董事会第六次临时会议审议通过的尚需股东大会审议的议案。详细内容请见公司2019年1月15日于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会通知公告》（公告编号：2019-007）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
（一）经与会董事签字并加盖公章的《广州创尔生物技术股份有限公司第二届董事会第六次临时会议决议》。
广州创尔生物技术股份有限公司
董事会
2019年1月15日
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