北京都市鼎点科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。一、会议召开和出席情况 (一)会议召开情况 1.会议召开时间:2019年1月16日 2.会议召开地点:北京市亦庄经济开发区科创14街6号院2号楼 3.会议召开方式:现场 4.会议召集人:董事会 5.会议主持人:董事长韩庆军 6.召开情况合法、合规、合章程性说明: 本次股东大会会议的召集、召开、议案的审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》以及有关法律、法规的规定,本次会议召开无需取得相关部门批准或履行其他必要程序。 (二)会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共6人,持有表决权的股份总数5,524,000股,占公司有表决权股份总数的55.24%。 二、议案审议情况 (一)审议通过《关于出售资产暨重大资产重组的议案》 1.议案内容: 根据公司经营发展需要,公司拟出售全资子公司鼎力(北京)保险经纪有限公司100%股权,根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为“中兴华审字(2018)第011535号”《鼎力(北京)保险经纪有限公司专项审计报告》,截止到2018年04月30日,鼎力保险的总资产为30,213,798.97元,根据《北京都市鼎点科技股份有限公 31,050,932.15元,本次标的资产总额占都市鼎点2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为97.30%;根据《审计报告》,截止到2018年04月30日,鼎力保险净资产为22,977,782.73元,根据《北京都市鼎点科技股份有限公司2017年年度报告》,都市鼎点2017年度经审计的合并财务会计报表期末资产净额为-3,606,042.69元,鼎力保险的资产净额占都市鼎点2017年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例超过100.00%。根据《重组管理办法》第二条的规定,本次重组构成都市鼎点的重大资产重组。 2.议案表决结果: 同意股数5,524,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易,不存在回避表决情况。 (二)审议通过《关于签署附条件生效的〈股权转让合同〉的议案》 1.议案内容: 都市鼎点于2018年10月16日与子公司鼎力(北京)保险经纪有限公司、交易对方深圳市珍爱网信息技术有限公司签署了附条件生效的《股权转让合同》,合同对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式,交割安排等事项做出了约定。合同约定本次重大资产重组事项经公司股东大会及全国股份转让系统公司批准,合同即应生效。 2.议案表决结果: 同意股数5,524,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易,不存在回避表决情况。 (三)审议通过《关于本次重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法> 第三条规定的议案》 本次重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定,具体如下: 1.1本次交易所涉及的标的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形;1.2本次交易所涉及的标的资产权属清晰,标的资产过户或者转移不存在法律障碍;所出售的标的资产,为权属清晰的办公用房; 1.3本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形; 1.4本次交易后有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 2.议案表决结果: 同意股数5,524,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易,不存在回避表决情况。 (四)审议通过《关于<北京都市鼎点科技股份有限公司出售资产暨重大资产重组之重 组报告书>的议案》 1.议案内容: 提请同意《北京都市鼎点科技股份有限公司出售资产暨重大资产重组之重组报告书》的内容,并按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于信息披露的监管要求履行信息披露义务。 2.议案表决结果: 同意股数5,524,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易,不存在回避表决情况。 (五)审议通过《关于批准本次重大资产重组<审计报告>、<评估报告>的议案》 1.议案内容: 标的子公司进行审计;聘请了万隆(上海)资产评估有限公司对标的子公司进行了评估。2.议案表决结果: 同意股数5,524,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易,不存在回避表决情况。 (六)审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》 1.议案内容: 本次交易的交易对方深圳市珍爱网信息技术有限公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,故本次交易不构成关联交易。 2.议案表决结果: 同意股数5,524,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易,不存在回避表决情况。 (七)审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的 议案》 1.议案内容: 提请股东大会授权董事会全权办理本次出售资产暨重大资产重组的有关事宜,包括但不限于修订、补充、签署、递交、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件;向全国中小企业股份转让系统报送文件并申请审查;办理与本次出售资产暨进行重大资产重组有关的其他一切事宜,并提请股东大会审议。 2.议案表决结果: 同意股数5,524,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易,不存在回避表决情况。 三、备查文件目录 2019年第一次临时股东大会决议 北京都市鼎点科技股份有限公司 董事会 2019年1月16日