人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
本次发行对象中郑晓冰为公司董事长兼总经理，其认购股份数量为450万股，其所持股份在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
郑晓炜新增股份数量为350万股，郑海其新增股份数量为200万股，郑晓炜。郑海其新增股份不存在发行限售要求，新维狮本次发行的股票不存在其他自愿限售安排及其他法定限售安排。
四、其他应当说明的事项
（一）关于是否符合募集资金专户管理要求的说明
公司已按照《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，建立了募集资金管理制度
因本次发行以非现金资产认购，不存在募集资金存放管理相关事项，遂未设立募集资金专用账户。公司本次股票发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》相关规定有关募集资金专户管理要求的规定，符合募集资金信息披露要求。
（二）关于是否涉及特殊条款情况
本次股票发行中，公司与3名股东签订的《股票发行认购协议》不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。
本次股票发行的认购协议符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》相关规定，不存在以下情形：
（1）挂牌公司作为特殊投资条款的义务承担主体；
（2）限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；
（3）强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；
（4）挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；
（5）发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；
（6）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；
（7）其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。
新维狮与股东签署的《股票发行认购协议》符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的有关规定，不存在损害挂牌公司及在册股东利益的情形，《股票发行认购协议》文件合法合规。
（三）挂牌公司募集资金用途的说明
本次股票发行均为债权认购，不涉及现金认购。
1、债权类资产情况
因公司经营规模扩大、资金需求增加，为了满足公司日常经营的需求，截止2018年10月31日公司向股东借款合计2000万元，其中：郑晓冰借款合计900万元，向股东郑晓炜借款合计700万元，向股东郑海其借款合计400万元。
本次股票发行对象郑晓冰、郑海其、郑晓炜以非现金资产认购，为减轻公司债务压力，优化公司财务结构，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司拟通过债转股方式进行增资扩股。
本次认购对象使用的非现金资产为债权，该债权权属清晰并按照双方约定在认购期满时完成转移交付，交付的非现金资产实际情况与发行方案中披露的信息不存在差异。
2、必要性和可行性分析
由于公司购买固定资产及支付相关费用，使公司资产负债率升高，资本结构亟待进一步改善。公司2017年12月31日、2016年12月31日资产负债率分别为58.38%、50.73%，公司资产负债率升高，偿债压力较大，较高的负债率在一定程度上降低了公司的抗风险能力。为了提高公司的偿债能力，扩大公司的股本规模，公司拟利用本次股票发行的契机，进一步降低公司的资产负债率水平，优化财务结构，提高偿债能力和公司的抗风险能力。
公司与本次发行对象均是在合法合规的前提下，双方基于公平自愿将发行对象对公司的债权转换为股权，此次发行既有利于优化公司财务结构，又可通过增加公司实收资本来强化公司的资本实力，促进公司经营的正常运行。公司以充足的资本作为发展壮大的基础，从而可以更好地拓展公司业务，有利于增强公司抵御风险的能力，提升公司盈利能力，实现公司持续、稳定、健康发展
3、公司募集资金的内部控制和管理措施
公司已按照全国股份转让系统公司发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答
(三)—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定建立了《募集资金管理制度》，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
因本次发行以非现金资产认购，不存在募集资金存放管理相关事项，遂未设立募集资金专用账户。
本次募集资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。公司不会以拆借等任何形式将募集资金提供给控股股东、实际控制人或其关联方使用，并会采取有效措施避免控股股东、实际控制人或其关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司募集资金用途不涉及宗教投资；不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房。
（四）关于公司连续发行股票的说明
公司股票发行不存在连续发行的情况。
挂牌公司股票发行以非现金资产认购的，应当说明非现金资产的过户或交付情况，并说明资产相关实际情况与发行方案中披露的信息是否存在差异
五、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明
六、备查文件
（一）公司关于股票发行的董事会决议；
（二）公司关于股票发行的股东大会决议；
（三）股票发行方案；
（四）公司拟实施债转股事宜涉及的该公司其他应付款资产评估报告；
（五）本次股票发行的验资报告；
（六）主办券商关于股票发行的合法合规性意见；
（七）律师事务所关于股票发行的法律意见书。
查看PDF原文
