青岛利和萃取股份有限公司 2019年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 (一)会议召开情况 1.会议召开时间:2019年1月31日 2.会议召开地点:青岛市城阳区双元路210号 3.会议召开方式:现场 4.会议召集人:公司董事会 5.会议主持人:董事长王斌先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明: 公司已于2019年1月15日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台网站上披露了本次会议的通知公告。本次股东大会会议的召集、召开、议案审议程序等方面都符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 (二)会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共22人,持有表决权的股份总数25,989,500股,占公司有表决权股份总数的100.00%。 二、议案审议情况 (一)审议通过《关于向银行或金融机构申请不超过人民币6000万元流动资 1.议案内容: 根据业务发展需要,公司及全资、控股子公司拟于2019年度向银行或金融机构申请总额不超过人民币6,000万元流动资金贷款和综合授信及不超过人民币3,600万元长期贷款。同意根据银行或金融机构的要求,部分流动资金贷款和综合授信可由王斌、张永昌、石洋、黄柳、朱晓军、王振尧、樊鹏飞及上述人员的配偶、青岛利和丰创业投资中心(有限合伙)、青岛利和聚创业投资中心(有限合伙)、第三方担保公司或投资机构进行增信担保。在上述额度范围内,全资、控股子公司贷款可由公司提供担保和反担保。以上授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额以银行或金融机构与公司实际发生的融资金额为准。 在取得相关银行或金融机构的综合授信额度后,公司视实际经营需要将在授信额度范围内办理流动资金贷款等有关业务。最终发生额以实际签署的合同为准,授信的利息和费用、利率等条件由本公司与银行或金融机构协商确定。 授权公司经营层在办理上述流动资金贷款、综合授信和长期贷款的过程中,除信用保证外,可以根据实际情况决定用公司资产为相关授信、贷款进行抵押、质押、保理等形式的担保。也可以在征得第三方同意的前提下,由包括公司控股股东、董监高在内的第三方为公司办理授信提供担保(包括但不限于连带责任担保、财产抵押等担保方式),并按照相关规定履行关联交易决策程序和信息披露义务。 公司授权公司董事办理相关手续,授权公司董事张永昌先生签署有关合同及文件,全权代表公司办理各项授信手续的签批工作和签署上述授信额度内各项法律文件(包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件),由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。 详见公司于2019年01月15日在全国中小企业股份转让系统官方网站(www.neeq.com.cn)上披露的《青岛利和萃取股份有限公司关于向银行或金融机构申请贷款和综合授信的公告》(公告编号:2019-003)。 2.议案表决结果: 同意股数25,989,500股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%; 本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易,无需回避表决。 (二)审议通过《关于由公司部分股东、董监高为公司向银行申请贷款和综合 授信9600万元提供担保的议案》 1.议案内容: 根据公司业务特点和发展需要,公司及全资、控股子公司计划于2019年度向银行或金融机构申请总额不超过人民币6,000万元流动资金贷款和综合授信、不超过人民币3,600万元长期贷款,同意根据银行或金融机构的要求,部分流动资金贷款和综合授信可由王斌、张永昌、石洋、黄柳、朱晓军、王振尧、樊鹏飞、及上述人员的配偶、青岛利和丰创业投资中心(有限合伙)、青岛利和聚创业投资中心(有限合伙)、第三方担保公司或投资机构进行增信担保。 详见公司于2019年01月15日在全国中小企业股份转让系统官方网站(www.neeq.com.cn)上披露的《青岛利和萃取股份有限公司偶发性关联交易公告》(公告编号:2019-004)。 2.议案表决结果: 同意股数10,928,181股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案涉及关联交易,关联股东王斌、北京和悟创业投资中心(有限合伙)、青岛利和聚创业投资中心(有限合伙)、张永昌、石洋、深圳翊翎资本投资中心(有限合伙)、樊鹏飞、青岛利和丰创业投资中心(有限合伙)已回避表决。 (三)审议通过《关于2019年度公司与关联方日常性关联交易预计的议案》1.议案内容: 详见公司于2019年01月15日在全国中小企业股份转让系统官方网站www.neeq.com.cn上披露的《青岛利和萃取股份有限公司2019年度公司与关联 2.议案表决结果: 同意股数10,928,181股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案涉及关联交易,关联股东王斌、北京和悟创业投资中心(有限合伙)、青岛利和聚创业投资中心(有限合伙)、张永昌、石洋、深圳翊翎资本投资中心(有限合伙)、樊鹏飞、青岛利和丰创业投资中心(有限合伙)已回避表决。(四)审议通过《关于授权使用闲置资金购买理财产品的议案》 1.议案内容: 鉴于公司原材料采购具有较强的季节性特征,各月资金使用率差异较大。根据公司资金闲置情况,并结合资金使用计划,公司拟在不影响主营业务的正常发展,并确保公司资金需求前提下,利用闲置自有资金进行委托理财投资,获得额外的资金收益。实时有效理财投资最高额度不超过人民币3,000万元(含3,000万元),资金可以滚动投资,即指在期限内任一时点持有未到期投资产品总额不超过人民币3,000万元。在上述投资额度及范围内,授权公司总经理审批,财务部门具体操作。投资期限自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起一年。 详见公司于2019年01月15日在全国中小企业股份转让系统官方网站www.neeq.com.cn上披露的《青岛利和萃取股份有限公司关于授权使用闲置资金购买理财产品的公告》(公告编号:2019-006)。 2.议案表决结果: 同意股数25,989,500股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易,无需回避表决。 (五)审议通过《关于修改<公司章程>的议案》 1.议案内容: www.neeq.com.cn上披露的《青岛利和萃取股份有限公司于修改公司章程的公告》(公告编号:2019-007)。 2.议案表决结果: 同意股数25,989,500股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易,无需回避表决。 三、 备查文件目录 (一)《青岛利和萃取股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议》。 青岛利和萃取股份有限公司 董事会 2019年2月1日