安徽易元堂国药股份有限公司公开转让推荐报告
华安证券股份有限公司关于推荐
安徽易元堂国药股份有限公司股票
进入全国中小企业股份转让系统挂牌的
推荐报告
华安证券股份有限公司
2018年11月
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”）的有关规定，安徽易元堂国药股份有限公司（以下简称“易元堂国药”或“公司”）于2018年10月15日召开第二次临时股东大会，经会议审议全票通过了《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并同意公司股票采用集合竞价转让方式公开转让的议案》。2018年11月13日，易元堂国药向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了“关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请报告”。
根据全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“主办券商尽职调查工作指引”）要求，我公司对易元堂国药的历史沿革、业务状况、公司治理等进行了调查和评估，对易元堂国药本次申请公司股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告。
一、尽职调查情况
华安证券推荐易元堂国药股票进入全国股份转让系统公开转让的项目小组（以下简称“项目小组”）根据《主办券商尽职调查工作指引》的要求，于2018年1月进入易元堂国药进行工作。期间，项目小组对易元堂国药进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。
项目小组通过与公司管理层，包括董事长、总经理、副总经理、财务负责人及员工进行交谈，并同公司聘请的律师事务所律师、会计师事务所注册会计师进行了交流；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证、重大业务合同等；调查公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述的尽职调查，项目小组出具了《安徽易元堂国药股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让之尽职调查报告》。
二、申请挂牌公司符合《业务规则》规定的挂牌条件
（一）公司依法设立且存续满两年
公司系经亳州市工商局核准，于2006年5月22日成立的有限责任公司，并于2018年7月18日整体变更设立为股份有限公司。从有限公司成立之日起计算，公司存续时间已满两个完整的会计年度，截止至本推荐报告出具之日，不存在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止经营 的情形。
因此，公司符合“依法设立且存续满两年”的要求。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
公司自设立以来，坚持将中药饮片作为公司的核心业务，依托经验丰富的管理团队和标准化的生产流程，长期专注于中药饮片的专业化生产，公司的主营业务是中药饮片的生产和销售。公司2018年1-7月、2017年度、2016年度的主营业务收入分别为61,213,537.32元、117,460,071.15元、117,812,378.52元，主营业务收入占公司全部收入的比重分别为99.71%、99.77%、99.75%，公司主营业务突出。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留审计意见，公司最近两年财务数据真实、准确、完整。
因此，公司符合“业务明确，具有持续经营能力”的要求。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
股份公司已按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会；股东大会、董事会、监事会能够按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运作。股份公司已制订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，并得到了较好的执行。
项目小组与公司管理层进行了有关诚信情况的沟通，并取得了公司管理层签署的书面声明，承诺近两年无违法违规行为，无应对所任职公司最近两年内因重
大违法违规行为被处罚负有责任，无个人到期未偿还的大额债务、欺诈或其他不诚信行为。项目小组通过调查公司原始记录，通过调取高管个人征信报告以及管理层访谈，未发现公司管理层有不良诚信状况的记录。
因此，公司符合“公司治理机制健全，合法规范经营”的要求。
（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
有限公司与股份公司阶段，公司的历次出资已经全部到位并经会计师事务所的验资，历次股权转让行为均签订了相关股权转让协议，经过了相关机关的批准和股东会决议确认，合法有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷等情形。2018年7月18日，有限公司以经审计的净资产折股，整体变更为股份有限公司，履行了审计、评估、验资、工商变更等法律程序，合法有效。
因此，公司符合“股权明晰，股份发行和转让行为合法合规”的要求。
（五）主办券商推荐并持续督导
公司于2018年11月13日与华安证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》，委托华安证券担任推荐其公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商，华安证券依据《业务规则》、《推荐规定》、《信息披露细则》等规定，勤勉尽责、诚实守信地履行推荐挂牌并持续督导职责。
因此，公司满足“主办券商推荐并持续督导”的要求。
（六）公司和主办券商不存在聘请第三方情况
主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露的聘请第三方行为；公司不存在直接或者间接有偿聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方行为。
三、立项程序及立项意见
2018年1月，易元堂国药项目经华安证券投资银行业务质量控制部审核及推荐业务立项小组表决，同意立项。
四、质量控制程序及质量控制意见
易元堂国药项目小组于2018年10月向华安证券投资银行业务质量控制部提出审核申请，投资银行业务质量控制部审阅了公开转让说明书、公司章程、项目小组出具的尽职调查报告及工作底稿等相关申报材料，经审核后认为：推荐文件、申报材料及尽职调查工作底稿基本完善，同意项目小组向内核机构提交安徽易元堂国药股份有限公司挂牌申请文件。
五、内核程序及内核意见
我公司推荐安徽易元堂国药股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目内核小组对易元堂国药拟申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于2018年10月29日召开了内核会议。参加会议的内核成员为七人，其中律师、注册会计师、行业分析师各一名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。
根据全国股份转让系统颁布的《主办券商尽职调查工作指引》及《业务规则》关于公司股票进入全国中小企业股份转让系统公司挂牌的相关要求，内核成员经审核讨论，对易元堂国药本次申请股票在全国股份转让系统挂牌出具如下审核意见：
（一）项目小组已按照尽职调查工作的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查。
（二）申请挂牌公司拟披露的信息符合全国股份转让系统公司有关信息披露的规定。
（三）申请挂牌公司符合挂牌条件。
（四）同意推荐申请挂牌公司股票挂牌。
根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定》的要求，内核会议成员审核了股份公司风险评估表及风险事项，经内核会议审核，评定股份公司为低风险等级。
综上所述，公司符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的挂牌条件。7位内核成员经投票表决，同意推荐股份公司挂牌。
六、推荐意见
我公司经过对易元堂国药的尽职调查，认为易元堂国药符合全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》对公司股票公开转让规定的条件。
鉴于易元堂国药符合全国股份转让系统规定的股票进入全国股份转让系统挂牌条件，我公司推荐易元堂国药股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
七、提醒投资者注意事项
（一）原材料价格波动风险
中药材是公司产品的主要原材料，中药材的价格波动将对公司的生产成本和经营业绩造成直接影响。中药材作为初级农产品容易受气候条件、自然灾害和种植面积等因素的影响，进而对药材价格产生较大影响。此外，产业政策、市场供求、野生资源储量变化，甚至市场炒作等因素也会影响中药材价格，使其表现出一定的波动性。若部分中药材价格在短期内发生剧烈波动，将对公司的经营业绩产生一定的影响。
（二）实际控制人不当控制风险
公司的实际控制人为王辉，王辉一人间接控制公司100%的股份。截至本公开转让说明书签署之日，王辉担任公司的董事长兼总经理。因此，王辉可以利用其职权，对公司经营决策施加重大影响。若王辉利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，则可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。
（三）政策变动风险
随着国家促进中医药发展的战略及相关扶持政策相继出台和实施，加速推动了中药饮片在内的中药行业的快速发展。陆续出台了包括新版药品GSP、GMP和中药材GAP的认证以及《中华人民共和国中医药法》等法律制度，将加速推进我国医药行业的规范化和标准化。但随着国家医疗体制改革逐步深化，产品相关的国家标准和行业标准也将面临修订与完善。如果国家出台新的政策法规或行业标准，提升现有产品检验标准和行政处罚力度，公司仍存在由于产品抽检不合
格被暂停、吊销GMP证书或者受到重大处罚的可能性。
（四）公司资产负债率较高的风险
随着公司新厂区的建设，2016年12月31日、2017年12月31日、2018年7月31日公司资产负债率较高，分别为69.59%、58.65%、61.60%。2016年12月31日、2017年12月31日、2018年7月31日公司长短期借款金额分别为39,666,666.67元、49,666,666.71元、41,933,333.40元。公司负债总额及资产负债率较高，增加利息费用的支出，从而带来一定的偿债风险。
（五）应收账款余额较大的风险
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年7月31日公司应收账款账面余额分别为77,428,893.14元、75,598,859.68元、107,098,951.56元，应收账款账面余额较大，虽然公司主要客户为行业内大型知名中成药生产企业、医药销售连锁企业及中大型医院，资金实力雄厚，具有良好的信用，回收风险较小，但若个别客户出现财务状况恶化，支付能力下降等情况，导致公司应收账款不能及时收回或发生坏账，将对公司业绩、现金流和生产经营产生一定影响。
（六）股份被质押的风险
目前，公司股份总额的40%被质押给亳州市融资担保有限责任公司作为反担保措施，一旦公司无法偿还贷款，将会导致质权人履行质押权进而会带来公司股权结构发生较大变化的风险。
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于推荐安徽易元堂国药股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》签章页）
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