公告编号:2019-009 证券代码:834802 证券简称:宝贝格子 主办券商:招商证券 北京宝贝格子控股股份有限公司关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、关联交易概述 (一)关联交易概述 本次关联交易是偶发性关联交易。 为满足公司发展需求,公司全资子公司宝贝格子(北京)科技有限公司拟向南京银行股份有限公司北京中关村支行申请金额不超过人民币150万元的流动资金贷款,贷款期限为12个月,北京首创融资担保有限公司为本次贷款提供担保。宝贝格子(北京)科技有限公司提供反担保的方式为:法人张天天及配偶邓莹莹、副董事长王湘及母公司北京宝贝格子控股股份有限公司为此次贷款提供连带责任担保。同时,公司拟向南京银行股份有限公司北京中关村支行申请金额不超过人民币50万元的流动资金贷款,贷款期限为12个月,北京首创融资担保有限公司为本次贷款提供担保。公司提供反担保的方式为:法人张天天及配偶邓莹莹、副董事长王湘及子公司宝贝格子(北 京)科技有限公司为此次贷款提供连带责任担保。具体事宜以实际签署的合同为准。 (二)表决和审议情况 公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司及全资子公司拟向南京银行股份有限公司北京中关村支行申请流动资金贷款暨关联交易的议案》,表决结果:同意票数3票,反对票数0票,弃权票数0票,关联董事张天 天、王湘执行了回避表决制度。根据《公司章程》及《全国中小企业股份转让系统信息披露细则(试行)》的规定,本议案尚需提交2019年第二次临时 公告编号:2019-009 股东大会审议。 (三)本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况 二、关联方介绍 1.自然人 姓名:张天天及配偶邓莹莹 住所:北京市昌平区 2.自然人 姓名:王湘 住所:北京市海淀区 (一)关联关系 张天天为公司法定代表人、股东,并担任公司董事兼总经理,王湘为公司股东,并担任公司副董事长、财务总监,为本次贷款提供连带保证责任担保构成关联交易。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细 则》第三十九条第四款规定,挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和批露。宝贝格子(北京)科技有限公司系公司合并报表范围内的全资子公司,故此次关联担保免予按照关联交易的方式进行审议和披露。三、交易的定价政策、定价依据及公允性 (一)定价政策和定价依据 公司关联方为公司及子公司向银行申请授信提供担保,且不向公司收取任何费用,属于关联方对公司发展的支持行为,不存在损害公司和其他股东利益的情形。 四、交易协议的主要内容 为满足公司发展需求,公司全资子公司宝贝格子(北京)科技有限公司拟向南京银行股份有限公司北京中关村支行申请金额不超过人民币150万元 公告编号:2019-009 的流动资金贷款,贷款期限为12个月,北京首创融资担保有限公司为本次贷款提供担保。宝贝格子(北京)科技有限公司提供反担保的方式为:法人张天天及配偶邓莹莹、副董事长王湘及母公司北京宝贝格子控股股份有限公司为此次贷款提供连带责任担保。同时,公司拟向南京银行股份有限公司北京中关村支行申请金额不超过人民币50万元的流动资金贷款,贷款期限为12个月,北京首创融资担保有限公司为本次贷款提供担保。公司提供反担保的方式为:法人张天天及配偶邓莹莹、副董事长王湘及子公司宝贝格子(北 京)科技有限公司为此次贷款提供连带责任担保。具体事宜以实际签署的合同为准。张天天为公司法定代表人、股东,并担任公司董事兼总经理,王湘为公司股东,并担任公司副董事长、财务总监,为本次贷款提供连带保证责任担保构成关联交易。 五、关联交易的目的及对公司的影响 (一)目的和对公司的影响 向银行申请贷款是公司正常经营和实现业务发展所需,本次关联交易有利于公司持续稳定经营,促进公司发展,是合理、必要和真实的;对于公司业务的投入有利于公司市场战略布局,拓展公司业务,扩大市场占有率,提高公司盈利能力,全面提升公司的市场竞争力,有利于公司长期发展。 六、备查文件目录 1、《北京宝贝格子控股股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》 北京宝贝格子控股股份有限公司 董事会 2019年3月5日