吉恩3:管理人关于重整计划(草案)之出资人权益调整方案的补充说明
公告编号：临 2019-017
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证券代码： 400069 证券简称： 吉恩 3 主办券商：东北证券
吉林吉恩镍业股份有限公司管理人
关于《重整计划（草案）之出资人权益
调整方案》的补充说明
本公司管理人保证公告内容的真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带法
律责任。
近日，管理人陆续收到股东来电，询问《重整计划（草案）
之出资人权益调整方案》的内容以及重整期间投资人引入情况。
为使全体股东进一步了解有关情况，管理人特说明如下：
一、投资人引入工作情况
（一）投资人招募情况
投资人引入是吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“吉恩
镍业”）重整工作的重中之重。为了让更广泛的投资人群体了解
到吉恩镍业招募投资人的实际需求，管理人于 2018 年 11 月 30
日通过全国中小企业股份转让系统、企业破产重整信息网、微信
公众号等多个渠道发布了投资者招募公告（详见临 2018-095 号
《吉林吉恩镍业股份有限公司管理人关于公开招募投资者的公
告》）。
（二）投资人接洽、报名和确定情况
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进入重整程序后，管理人与公司一直多方寻找战略投资人和
财务投资人，先后前往全国各地，主动与多家大型央企、地方国
企和国内硫酸镍、动力电池等领域的知名企业进行接触和沟通，
希望其对吉恩镍业实施战略投资；同时与多家资金实力雄厚的财
务投资人进行接触，希望其为吉恩镍业提供流动性支持，帮助吉
恩镍业恢复正常生产经营。但截至报名结束日，除中泽控股集团
股份有限公司（以下简称“中泽集团”）和上海格派新能源技术
有限公司及其合作的财务投资人（以下简称“联合投资人”）明
确表态有意参与重整投资外，其他企业均无意参与。
在投资人的招募过程中，管理人全程充分听取了主要债权人
的意见，同时也积极协调各主要金融机构债权人协助引入投资人。
但由于吉恩镍业以镍系列产品为主业，国内具备实力的同行业投
资人可选范围较小，且因部分生产线长期停产，主要设备面临较
大的维修和升级需求，人员包袱较重，而且已经于 2018 年从主
板退市，给投资人引入工作带来较大的困难。虽然管理人开展了
大量工作，但截至目前仍未有其他投资人报名。
两方投资人报名后，分别结合自身实际情况制定了初步的重
整投资方案。此后，在不断协商谈判过程中，联合投资人因其内
部始终无法就核心合作条款达成合意，在管理人多次协调和争取
后，仍无法向管理人递交正式的重整投资方案。中泽集团在初步
提交重整投资方案后，先后多次根据谈判情况对重整投资方案进
行修改，并向债权人提交了最终的重整计划草案。中泽集团成为
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事实上唯一一家参与吉恩镍业重整投资的主体。
二、关于调整方案的进一步说明
（一）出资人权益调整的主要内容
吉恩镍业本次重整主要采取缩股和资本公积金转增股份两
种方式对出资人权益进行调整。主要是：以现有股本为基数，按
照每 10 股缩为 1 股的方式，将总股本从 16.04 亿股缩减至 1.6
亿股；完成缩股后，以缩股后的总股本为基数，实施资本公积金
转增股份，共计转增 6.23 亿股，其中投资人有条件受让 4.43 亿
股，其余 1.8 亿股全部用于清偿债权。出资人权益调整完成后，
吉恩镍业总股本扩大至 7.84 亿股。
（二）吉恩镍业目前现状
重整期间，吉恩镍业债权申报金额约为 118 亿元，已经严重
资不抵债。根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》，吉恩镍
业全部资产评估值为 42.90 亿元，假设资产能够按照评估值实际
变现并按照《企业破产法》规定清偿各类债权后，吉恩镍业普通
债权的清偿比例仅为 27.32%，出资人权益为 0。
（三）调整方案对原有股东权益的主要影响
为了引入投资人，吉恩镍业对出资人权益进行调整存在必要
性和必然性。同时考虑对中小股东的保护，本次重整并未采取“股
份让渡”的方式，而是采取了缩股和资本公积金转增股本的方式。
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1、“缩股”与“让渡”概念不同，并未损害股东权益
“缩股”的概念与“让渡”的概念不同。“让渡”是指在总
市值不变的情况下，将股东持有的股权直接剥夺并分配给投资人
或债权人，股东的权益直接减少；“缩股”是指在总市值不变情
况下，对总股本进行缩减，各股东缩减的比例一致，缩股后股东
持有的股权比例和股票市值均未发生变化，因此不存在损害股东
权益的情况。
2、资本公积金转增股份用于引入投资人和清偿债务具有必
然性
在吉恩镍业偿债资源极其有限的情况下，通过资本公积金转
增股份可有效增加偿债资源，同时也可有效避免“让渡”原有股
东权益导致股东产生直接损失。投资人受让转增股份需要支付对
价，债权人以股抵债将显著降低吉恩镍业负债，均有利于提升吉
恩镍业的资产价值和持续经营能力。
3、如果不缩股而直接实施资本公积金转增股份的结果
如不实施缩股，则吉恩镍业在实施资本公积金转增股份前的
总股本仍为 16.04 亿股。为完成本次重整，需要转增的股份数量
为 62.3 亿股，总股本随之变为 78.4 亿股，较现有方案 7.84 亿
股的比例仍为 10:1。不缩股的方案下，虽然投资人、债权人和现
股东的持股比例未变，但总股本过大将导致每股净资产过低，一
旦复牌，存在股价长期无法突破 1 元/股的风险，不利于未来重
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新上市工作的推进。
（四）投资人受让转增股份所需支付的对价
本次重整后，投资人将受让吉恩镍业转增股份中的 4.43 亿
股，成为吉恩镍业第一大股东。根据管理人与投资人签署的协议
以及重整计划草案的有关规定，投资人受让上述股份除了需要支
付的直接对价 12 亿元资金外，实际还需在重整后提供足额资金
支持吉恩镍业建设新增项目，承担吉恩镍业重整后保留债务的清
偿责任，以及提供资金为吉恩镍业债权人提供回购安排，所需支
付的资金预计超过 35 亿元。
三、重整计划草案的表决安排
经征求人民法院和主要债权人意见，吉恩镍业将召开吉恩镍
业第二次债权人会议表决重整计划草案（详见临 2019-010 号《吉
林吉恩镍业股份有限公司管理人关于召开第二次债权人会议的
公告》）。
根据《企业破产法》第 85 条第 2 款之规定，“重整计划草
案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行
表决”。为此，管理人依法于 2019 年 3 月 11 日披露了应由出资
人会议表决的《出资人权益调整方案》，并通过网络会议和现场
会议结合的方式，组织出资人对《出资人权益调整方案》进行表
决（详见临 2019-011 号《吉林吉恩镍业股份有限公司管理人关
于召开出资人会议的公告》）。
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特此说明。
吉林吉恩镍业股份有限公司管理人
2019 年 3 月 21 日
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