华环电子:开源证券股份有限公司关于北京华环电子股份有限公司2018年度募集资金使用情况的专项核查报告

            开源证券股份有限公司

        关于北京华环电子股份有限公司

  2018年度募集资金使用情况的专项核查报告

  开源证券股份有限公司(以下简称“开源证券”或“主办券商”)作为北京华环电子股份有限公司(证券简称:华环电子，证券代码:430009)的主办券商，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，并出具如下核查意见:一、募集资金基本情况

  公司自挂牌起至今，共有1次募集资金行为。主办券商对公司2017年完成的股票发行募集资金情况进行核查并发表以下意见：

  本次发行股票的数量为6,717,000股，募集资金人民币14,575,890元，认购对象为孙玫，每股2.17元。

  2017年7月13日，公司第六届董事会第三次会议审议并通过了《股票发行方案（第三次修订稿）》，2017年7月31日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《股票发行方案(第三次修订稿)》，2017年9月12日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上披露了《股票发行认购公告》。

  2017年9月25日，中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具中审亚太验字(2017)021027号《验资报告》，对本次股票发行
的发行对象认购资金的缴付情况予以验证。根据上述《验资报告》，公司已收到1名投资者认缴的购股款共计人民币14,575,890元，其中6,717,000元计入注册资本(股本)，剩余7,858,890元在根据有关规定扣除相关发行费用后计入资本公积金。投资者以货币出资。
  2017年10月30日公司收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于北京华环股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函【2017】6176号)》
二、募集资金存放管理及制度建设情况

  按照《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）-募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型股票公司融资》的要求，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《募集资金管理制度》和《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》并完成上述制度披露公告，公司2017年度第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》。

  根据董事会及股东大会决议，公司在北京银行股份有限公司上地支行设立账户，银行账号:20000005466700017618540，并将其作为公司本次募集资金使用的专项账户。发行对象孙玫于2017年9月18日，将认购款缴纳至本次股票发行的募集资金专项账户。在本次股票发行认购结束后、验资前，公司与原主办券商广发证券股份有限公司、北京银行股份有限公司上地支行签订了《募集资金三方监管协议》。
  截至2017年10月30日公司收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于北京华环股份有限公司股票发行股份登记的函》(股
转系统函【2017】6176号)》之时，公司未动用该笔募集资金。本次募集资金严格按照已有的监管规则、规范性文件和《募集资金管理制度》对募集资金的使用情况进行监督管理，确保募集资金严格按照《股票发行方案》规定的用途使用。本次募集资金不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移本次定向发行募集资金的情形。
三、募集资金使用及结余情况

  经核查，截至2018年12月31日，公司已使用上述股票发行募集资金14,583,748.96元(包括募集资金本金14,575,890.00，利7,858.96)，其中，2017年度使用募集资金12,699,797.59元，2018年度可使用及使用募集资金1,883,951.37元，报告期末募集资金余额0元，具体使用情况如下：

              项目                            金额(元)

一、募集资金总额                                    14,575,890.00
  加：利息收入                                          7,858.96
二、可使用募集资金金额                              14,583,748.96
  上期已使用募集资金余额                          12,699,797.59
  本期初可使用募集资金余额                          1,883,951.37
三、募集资金使用                            实际使用金额

1、购入固定资产                                          62,250.00
2、退合同押金                                            30,575.20
3、设备安装维护费                                    1,100,550.46
4、付房租                                              279,575.00
5、支付办公性费用                                      410,840.71
6、支付汇款手续费                                          160.00
              合计                                  1,883,951.37
四、尚未使用的募集资金金额                                      0
四、变更募集资金用途的情况

  经核查，公司本次募集资金用于补充公司生产经营流动资金。本次募集资金主要用于支付货款、设备安装维护费等项目支出，不存在变更募集资金使用用途的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题

  经核查，主办券商认为，公司能按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等相关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理、使用违规行为。

                                      开源证券股份有限公司
                                          2019年4月15日