全网数商:中信建投证券股份有限公司关于北京全网数商科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

                  中信建投证券股份有限公司

              关于北京全网数商科技股份有限公司

        2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

  根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于发布<挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资>的通知（股转系统公告[2016]63号）等相关规定，主办券商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“主办券商”）对北京全网数商科技股份有限公司（以下简称“全网数商”或“公司”）挂牌以来定向发行募集资金截至2018年12月31日的使用情况进行核查，并出具专项核查报告。

    一、股票发行及募集资金情况

  经项目小组核查，北京全网数商科技股份有限公司自2017年1月1日至2018年12月31日共一次发行股票，募集资金共计32,876,800.00元，具体情况如下：

  2016年12月6日北京全网数商科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第四次股东大会审议通过《关于公司股票发行方案（修订稿）的议案》，发行股票不超过600.00万股(含600.00万股)，每股价格为人民币8.80元，募集资金总额不超过52,800,000.00元(含52,800,000.00元)。公司于2017年2月8日前收到认购人缴存的股份认购款32,876,800.00元，缴存银行为杭州银行北京中关村支行，账号为1101040160000559327，并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具中兴华验字（2017）第470001号验资报告。

  经全国中小企业股份转让系统有限责任公司核准，并取得股转系统函【2017】2739号《关于北京全网数商科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，对公司本次股票发行的备案申请予以确认。

    二、募集资金存放与管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司已根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议
中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，建立募集资金管理的内部控制制度。

  根据公司的《募集资金管理制度》，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户监管，公司与主办券商及杭州银行北京中关村支行签订募集资金三方监管协议，全网数商公司募集资金32,876,800.00元，存放于募集资金专户杭州银行北京中关村支行开立的人民币募集资金专用账户(账号:1101040160000559327)。

  综上，主办券商认为，全网数商制定了募集资金管理的内控制度，就各次发行设立了募集资金专项账户，并与主办券商、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》，且发行对象认缴款已存放于各自独立的募集资金专项账户，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的相关要求。

    三、募集资金的实际使用情况

  截至2018年12月31日，公司在杭州银行北京中关村支行开立的人民币募集资金专用账户1101040160000559327账户所存放募集资金使用情况汇总分析如下：
                                                                  单位：人民币元
                      项目                                    金额

一、募集资金总额                                                    32,876,800.00
减：发行费用                                                            396,200.00
减：利息收入及手续费支出净额                                            -62,560.18
二、募集资金净额                                                    32,543,160.18
减：去募集资金使用合计                                              32,538,487.38
其中：1、设立全资子公司1                                            10,000,000.00
    2、设立全资子公司2                                              5,000,000.00
    3、补充流动资金                                                17,538,487.38
三、募集资金余额                                                          4,672.80
  公司于2017年5月18日收到股转系统函【2017】2739号《关于北京全网数商科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，该账户自2017年2月8日至2017年5月18日存款余额均不低于32,876,800.00元，因此，公司不存在提前似乎用募集资金的情形。募集资金使用情况与公告的募集资金用用途一致，截止2018年12月31日，募集资金余额为4,672.80元，为利息结余。

    四、主办券商关于公司募集资金存放与实际使用情况的结论性意见

  综上所述，中信建投证券认为，截至本专项核查报告出具日，公司募集资金存放与使用符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小
企业股份转让系统业务细则（试行）》、《非上市公众公司监管问答—定向发行（一）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）—连续发行》和《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等有关法律、法规和规范性文件，不存在违规存放与使用募集资金的情况。

  特此报告。