中天新材 NEEQ:836680 常州中天新材料股份有限公司 (zenithnewmaterialCo.,Ltd.) 年度报告 2018 目录 第一节 声明与提示.........................................................4 第二节 公司概况...........................................................6 第三节 会计数据和财务指标摘要.............................................8 第四节 管理层讨论与分析..................................................10 第五节 重要事项..........................................................18 第六节 股本变动及股东情况................................................20 第七节 融资及利润分配情况................................................22 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况................................23 第九节 行业信息..........................................................26 第十节 公司治理及内部控制................................................27 第十一节 财务报告........................................................32 释义 释义项目 释义 公司/本公司/股份公司/中天新材 指 常州中天新材料股份有限公司 有限公司/中天新材有限/中鼎建材/中 指 常州中天新材料有限公司,常州中鼎建材有限公司, 天热电 常州中天热电有限公司均为中天新材前身 股东大会 指 常州中天新材料股份有限公司股东大会 董事会 指 常州中天新材料股份有限公司董事会 监事会 指 常州中天新材料股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌行为 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 报告期 指 2018年1月1日-2018年12月31日 主办券商 指 德邦证券 会计师事务所/审计机构 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 公司律师/律师事务所 指 北京市浩天信和律师事务所 中发炼铁 指 常州中发炼铁有限公司 中天钢铁 指 中天钢铁集团有限公司 江苏高投 指 江苏省高科技产业投资股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 矿渣微粉 指 又称为矿粉、粒化高炉矿渣粉,是用水淬高炉矿渣,经 干燥,粉磨等工艺处理后得到的高细度,高活性粉料, 是优质的混凝土掺合料和水泥混合材 超细矿粉 指 又称为矿粉、粒化高炉矿渣粉,是用水淬高炉矿渣,经 干燥,粉磨等工艺处理后得到的高细度,高活性粉料, 是优质的混凝土掺合料和水泥混合材 矿渣 指 即高炉矿渣,是冶炼生铁时从高炉中排出的一种废 渣,是一种易熔混合物,可采用多种工艺加工成具有 多种用途的宝贵材料 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人刘伟、主管会计工作负责人陈雷俊及会计机构负责人(会计主管人员)李承鸿保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所对公司出具了标准无保留意见审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、 □是√否完整 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是√否 是否存在豁免披露事项 □是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 2018年度,公司对关联方实现的采购总额占公司采购总额的 比例为77.71%;公司与关联方发生的采购交易主要系与控股 股东发炼铁和中天钢铁之间的原材料采购、矿粉销售。尽管公 关联方交易占比比较大及关联交易决 司承诺将严格按照已制定的《公司章程》、“三会”议事规则、 策执行不规范的风险 《关联交易管理办法》等关于关联交易的规定确保履行关联交 易决策程序,最大程度保护公司及股东利益,但若公司疏于履 行审批程序或审批程序不规范,仍可能存在损害公司利益的风 险。 公司主营受宏观经济尤其是房地产和建材行业受影响较大,虽 宏观经济环境影响公司经营业绩的风 然目前公司产品的市场占有率和经营业绩稳定,但如果其经营 险 状况受到宏观经济的不利影响,可能使公司出现订单减少、收 入降低的情况,公司因此面临经济的周期性波动导致经营成果 和现金流量发生不利变化的风险。 董才平通过中天钢铁间接持有公司的10.010%股权、通过中发 实际控制人不当控制风险 炼铁间接持有公司的18.554%股权,通过常州美新达投资管理 中心(有限合伙)间接持有公司10.130% ,合计占总股本的 38.694%,汪凤妹通过中发炼铁间接持有公司32.437%的股份。 董才平与汪凤妹二人合计持有公司71.131%的股份,为公司的 实际控制人,在公司决策、监督、日常经营管理上均可施予重 大影响。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司 治理结构,包括制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理 办法》等规章制度,力求在制度安排上防范实际控制人操控公 司现象的发生,但仍存在实际控制人董才平、汪凤妹利用其实 际控股地位,通过行使表决权等方式对公司的经营决策等进行 不当控制,从而使得公司决策偏离公司最佳利益目标的风险, 可能会给公司经营带来影响 控股股东中发炼铁是距公司最近的矿渣供应商,由于公司对矿 渣年采购量大,为保证生产正常周转,原材料稳定供应十分重 对控股股东原材料依赖的风险 要,所以报告期内公司仅从中发炼铁采购原材料矿渣,公司未 来从其他矿渣生产厂商采购原材料,且未来从其他供应商采购 矿渣原料的可能性也较小。因此,公司存在对大股东原材料依