公告编号：2019-007
证券代码：833497 证券简称：小田冷链 主办券商：首创证券
深圳小田冷链物流股份有限公司
收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
深圳小田冷链物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购田运红先生持有的100.00%江苏小田物流有限公司股权（原股东田运红未实缴出资）,交易价格0.00元人民币。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条，计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额
公告编号：2019-007
二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
公司最近一个年度（2017年度）合并财务报表期末资产总额226,645,362.06元，净资产总额66,595,353.04元，本次交易的资产总额低于公司最近一期经审计的资产总额的50%；交易的净资产总额低于公司最近一期经审计的净资产总额的50%，本次交易未达到上述资产重组条件，故本次交易不构成重大资产重组。（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
本次交易对手方田运红系公司实际控制人、董事长。
（四）审议和表决情况
本次收购已经公司第二届董事会第五次会议决议通过，并提交2019年第一次临时股东大会审议。
二、交易对方的情况
姓名：田运红
住所：广东省深圳市罗湖区红岗路1299号龙园山庄
关联关系：公司实际控制人、董事长
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：江苏小田物流有限公司100%股权
2、交易标的类别：股权类资产
公告编号：2019-007
3、交易标的所在地：江苏省宜兴市
股权类资产特殊披露
公司名称:江苏小田物流有限公司
经营范围：道路普通货物运输；货运代理。
行业:道路运输业
注册地址:宜兴经济技术开发区轸村
统一社会信用代码:91320282MA1WMYTC39
设立日期：2018-06-05
股权结构：江苏小田物流有限公司由田运红100%持股。
截止至2018年12月31日，江苏小田物流有限公司未经审计财务数据如下：资产总额为2,166,314.37元，负债总额为1,933,935.13元，应收账款为2,146,661.91元，净资产为232,379.24元，2018年度营业收入为3,875,223.36元，2018年度净利润为232,379.24元。
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的资产产权清晰，不存在质押等其他限制转让的情形。不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
四、定价情况
2018年6月，公司拟设立全资子公司江苏小田物流有限公司，公司指派了人员在当地工商部门提交设立子公司的相关材料，办理工商登记。因上述人员对设立子公司的概念理解有误，将江苏小田物流有限公司股东填写为田运红（应当写为深圳小田冷链物流股份有限公司）。公司现及时执行补救措施，将江苏小田物流有限公司重新变更为公司全资子公司，基于上述事项，本次收购以0.00元转让。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公告编号：2019-007
公司拟收购田运红先生持有的100.00%江苏小田物流有限公司股权（原股东田运红未实缴出资）,交易价格0.00元人民币。
（二）交易协议的其他情况
无。
六、交易目的及对公司的影响
本次股权交易系因为公司拟设立全资子公司江苏小田物流有限公司时，办理人员在提交工商材料时对设立子公司的概念理解有误，将江苏小田物流有限公司股东写为田运红（应当写为深圳小田冷链物流股份有限公司）。公司现及时执行补救措施，将江苏小田物流有限公司重新变更为公司全资子公司。本次股权交易系公司对于办理人员提交工商材料时失误的合理纠正，交易以0元转让，对公司生产经营不造成负面影响。
七、备查文件目录
深圳小田冷链物流股份有限公司第二届董事会第五次会议决议
深圳小田冷链物流股份有限公司
董事会
2019年4月23日
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