证券代码：833497 证券简称：小田冷链 主办券商：首创证券
深圳小田冷链物流股份有限公司关于补充签订受托经营协议
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
本次关联交易是偶发性关联交易。
深圳小田冷链物流股份有限公司（作为受托方，以下简称“公司”或“小田冷链”）拟与持有江苏小田物流有限公司（作为受托标的，以下简称“江苏小田”）100%股权的田运红（作为委托方）补充签订《受托经营协议》。根据上述协议，自江苏小田物流有限公司设立之日起至小田冷链完成对江苏小田100%股权的收购日为止，田运红将除了处置权、收益权以外的所有股东权利委托小田冷链行使。
2018年6月，公司拟设立全资子公司江苏小田时，因办理人员在提交工商材料时对设立子公司的概念理解有误，将江苏小田股东写为田运红（应当写为深圳小田冷链物流股份有限公司）。江苏小田设立时的本意是作为小田冷链全资子公司设立，且设立后也是作为公司子公司实际运营。上述关联交易系对公司办理人员失误的必要纠正以及对公司实际运营情况的补充确认。
（二）表决和审议情况
公司已召开第二届董事会第五次会议审议通过了《补充签订<受托经营协
议>暨关联交易》的议案，表决结果为：同意4表，反对0票，弃权0票，关联董事田运红回避表决。尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1.自然人
姓名：田运红
住所：公司实际控制人、董事长
（二）关联关系
公司实际控制人、董事长
三、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
2018年6月，公司拟设立全资子公司江苏小田时，因办理人员在提交工商材料时对设立子公司的概念理解有误，将江苏小田股东写为田运红（应当写为深圳小田冷链物流股份有限公司）。江苏小田设立时的本意是作为小田冷链全资子公司设立，且设立后也是作为公司子公司实际运营。田运红已于4月23日出具《关于江苏小田物流有限公司的承诺》，承诺：“深圳小田冷链物流股份有限公司2018年6月5日拟设立全资子公司江苏小田物流有限公司时，因办理人员在提交工商材料时对设立子公司的概念理解有误，将江苏小田物流有限公司股东写为田运红。江苏小田物流有限公司设立时的本意是作为深圳小田冷链物流股份有限公司全资子公司设立，且设立后也是作为公司子公司实际运营，并不是本人直接控制的企业。为纠正上述事项，本人承诺：本人将于深圳小田冷链物流股份有限公司董事会及股东大会审议通过《关于收购江苏小田物流有限公司股权》议案后，立即与深圳小田冷链物流股份有限公司签署股权转让协议，将江苏小田物流有限公司100.00%股权以0.00元转让给深圳小田冷链物流股份有限公司。江苏小田物流有限公司自设立至今未实缴出资，江苏小田物流有限公司自设立至本承诺出具日，未进行过利润分配，本人未从江苏小田物流有限公司的运营中获取直接利益或通过控制江苏小田物流有限公司做出任何损害深圳小田冷链物流股份有限公司利益的行为。自本承诺出具日起至深圳小田冷链物流股份有限公司完成对江苏
小田物流有限公司100%股权的收购日为止，本人不会要求江苏小田物流有限公司进行利润分配，不会从江苏小田物流有限公司的运营中获取直接利益或通过控制江苏小田物流有限公司做出任何损害深圳小田冷链物流股份有限公司利益的行为。如本人违背上述承诺，对深圳小田冷链物流股份有限公司造成的任何损失由本人承担。”
综上所述，本次补充签订受托经营协议，系对于过去公司办理人员提交工商材料时失误的必要纠正。并且田运红已承诺以0.00元将江苏小田100.00%股权全部转让给小田冷链，江苏小田从设立直至深圳小田冷链物流股份有限公司完成对江苏小田物流有限公司100%股权的收购日为止，都不会进行利润分配，田运红也不会从江苏小田物流有限公司的运营中获取直接利益或通过控制江苏小田物流有限公司作出任何损害深圳小田冷链物流股份有限公司利益的行为。因此，在小田冷链完成对江苏小田收购后，在江苏小田设立之后实现的所有利润均归属于小田冷链。基于上述事实，公司本次受托经营不向江苏小田收取费用。
四、交易协议的主要内容
一、 协议概况
深圳小田冷链物流股份有限公司（作为受托方，以下简称“公司”或“小田冷链”）与持有江苏小田物流有限公司（作为受托标的，以下简称“江苏小田”）100%股权的田运红（作为委托方）签署《受托经营协议》。
二、 协议有关各方的基本情况
1、甲方：委托方
姓名：田运红
住所：广东省深圳市罗湖区红岗路1299号龙园山庄
关联关系：公司实际控制人、董事长
2、乙方：受托方
名称：深圳小田冷链物流股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册地点：深圳市罗湖区清水河三路中粮信隆运输公司301房
3、协议各方关系
（1）田运红持有江苏小田1000万股股份，持股比例为100%（田运红未实缴资本）
（2）田运红持有小田冷链8,282,608股股份，占小田冷链总股份比例34.9967%，是小田冷链实际控制人、控股股东。
三、受托标的（江苏小田）基本情况
公司名称:江苏小田物流有限公司
经营范围：道路普通货物运输；货运代理。
行业:道路运输业
注册地址:宜兴经济技术开发区轸村
统一社会信用代码:91320282MA1WMYTC39
设立日期：2018-06-05
股权结构：江苏小田物流有限公司由田运红100%持股。
截止至2018年12月31日，江苏小田物流有限公司未经审计财务数据如下：资产总额为2,166,314.37元，负债总额为1,933,935.13元，应收账款为2,146,661.91元，净资产为232,379.24元，2018年度营业收入为3,875,223.36元，2018年度净利润为232,379.24元。
四、交易金额
根据《受托经营协议》，自江苏小田设立之日起至小田冷链完成对江苏小田100%股权的收购日为止，田运红将除了处置权、收益权以外的所有股东权利委托小田冷链行使。
五、托管权限
根据《受托经营协议》，自江苏小田设立之日起至小田冷链完成对江苏小田100%股权的收购日为止，委托方将除了处置权、收益权以外的所有股东权利委托受托方行使，包括但不限于：江苏小田的经营决策权、经营管理权、包括财务会计制度在内的规章制度权。
六、托管期限
自江苏小田设立之日起至小田冷链完成对江苏小田100%股权的收购日为止。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）目的和对公司的影响
本次补充签订受托经营协议，系对于过去公司办理人员提交工商材料时失误的必要纠正。并且田运红已承诺以0.00元将江苏小田100.00%股权全部转让给小田冷链，江苏小田从设立直至深圳小田冷链物流股份有限公司完成对江苏小田物流有限公司100%股权的收购日为止，都不会进行利润分配，田运红也不会从江苏小田物流有限公司的运营中获取直接利益或通过控制江苏小田物流有限公司作出任何损害深圳小田冷链物流股份有限公司利益的行为。因此，在小田冷链完成对江苏小田收购后，在江苏小田设立之后实现的所有利润均归属于小田冷链。上述关联交易对公司经营无不利影响。
六、备查文件目录
深圳小田冷链物流股份有限公司第二届董事会第五次会议决议
深圳小田冷链物流股份有限公司
董事会
2019年4月23日
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