公告编号:2019-017 证券代码:832431 证券简称:兴亿海洋 主办券商:长江证券 广东兴亿海洋生物工程股份有限公司 出售控股子公司股权及注销子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、交易概况 (一)基本情况 2018年度,公司根据经营发展、业务布局的需要,经交易各方友好协商,公司分别将公司持有的广州兴亿源生肽生物科技有限公司(以下简称“源生肽”)51%的股权以人民币0元的价格转让给赵刚强;将公司持有的横琴兴亿蓝海供应链管理有限公司(横琴兴亿)51%股权转让给王威。本次股权交易完成后,公司将不再持有源生肽、横琴兴亿的股权。 2018年度,公司将子公司深圳万国兴亿品牌发展有限公司进行了注销。 (二)是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易不构成重大资产重组。 (三)是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 (四)审议和表决情况 公告编号:2019-017 2019年4月23日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《补充确认出售资产及注销子公司》议案,议案解决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。根据《公司章程》规定,本议案还需提交股东大会审议。 二、交易对方的情况 2、自然人 姓名:赵刚强 2、自然人 姓名:王威 三、交易标的情况说明 (一)交易标的基本情况 1、交易标的名称:广州兴亿源生肽生物科技有限公司 2、交易标的类别:股权类资产 3、交易标的所在地:广东广州 1、交易标的名称:横琴兴亿蓝海供应链管理有限公司 2、交易标的类别:股权类资产 3、交易标的所在地:广东珠海 (二)交易标的资产权属情况 此次交易标的产权明晰,不存在抵押、质押、及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其它情况。 (三)出售子公司股权导致挂牌公司合并报表范围变更的 本次股权出售及注销后,源生肽、横琴兴亿、万国兴亿不在纳入公司合并报表范围。 公告编号:2019-017 四、定价情况 本次交易的定价依据为综合考虑源生肽、横琴兴亿的经营情况,净资产并结合公司实际出资情况,经双方协商确定本次分别为0元、1.00元。 五、交易协议的主要内容 (一)交易协议主要内容 A、以0元转让源生肽公司51%股权给赵刚强,已完成工商变更; B、 以1元转让横琴兴亿公司51%股权给王威。 C、 注销万国兴亿公司,已完成工商注销。 (二)交易协议的其他情况 转让协议自双方签字或盖章之日起成立并生效。 注销自公司办理完成注销手续之日起生效。 六、交易目的及对公司的影响 本次交易符合公司未来发展的需要,对公司未来的长期发展具有积极意 义,不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、备查文件目录 《广东兴亿海洋生物工程股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》 广东兴亿海洋生物工程股份有限公司 董事会 2019年4月23日