证券代码：832866 证券简称：博杰科技 主办券商：太平洋证券
上海博杰科技股份有限公司
募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
根据《非上市公众公司监督管理办法》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《非上市公众公司监管问答——定向发行（一）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等有关规定，上海博杰科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会对募集资金使用情况进行专项核查，现将2018年年度募集资金的存放与使用的核查情况说明如下：
一、募集资金的基本情况
本次专项核查的募集资金系博杰科技于2017年8月完成的股票定向增发所募集资金19,978,000.00元。
2017年6月1日，公司召开了第一届董事会第十五次会议审议通过了公司本次股票发行方案，并于2017年6月16日第二次临时股东大会审议通过，本次股票计划发行5,708,000股，募集资金19,978,000.00元，计划全部用于对子公司滁州博杰科技有限公司（以下简称“滁州博杰”）增资，滁州博杰以该部分资金支持其生产基地
的建设以及轨道交通列车能量回馈系统项目的启动资金。
2017年7月12日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华（验）字（2017）304081号《验资报告》，对本次股票发行认购的缴款情况进行了验证。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司2017年8月下发《关于滁州博杰科技信息技术股份有限公司股票发行股份登记的函》，确认此次股票发行总数为5,708,000股，新增股份可转让日为2017年8月23日。至此公司本次股票发行完成，博杰科技不存在在取得股份登记函之前提前使用募集资金的情形。
二、募集资金的存放和管理情况
2016年8月15日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定公司<募集资金管理制度>的议案》。根据该《募集资金管理制度》，2017年7月4日，公司与上海农商银行书院支行、太平洋证券共同签署了《募集资金三方监管协议》，根据该协议，公司上海农商银行书院支行开设专户，账号为50131000569202123，专户金额为19,978,000.00元。
另由于滁州博杰系本次股票发行募集资金的实际使用者，为规范公司募集资金的管理与使用，滁州博杰单独设立募集资金专项账户，同时为强化监管，2017年7月12日滁州博杰与上海农商银行新港支行、太平洋证券共同签署了《募集资金三方监管协议》，根据该协议，公司上海农商银行新港支行开设资金专项使用账户，账号为：
50131000618423285，该账户接受母公司上海博杰科技股份有限公司从募集资金专项账户转入的增资款19,978,000.00元。
综上，公司规范募集资金账户的管理，不存在重大违反《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定的情形。
三、募集资金的使用及余额情况
截至2018年12月31日，公司2018年度募集资金使用4,944,037.34元，公司股票发行募集资金累计使用20,067,627.03元（含结息），尚未使用募资资金余额0.18元（含结息），公司募集资金已经使用完毕。资金在2017年用于二期工程项目、一期工程款、轨道交通列车能力回馈系统、生产设备和研发设备投入等发行方案披露的使用项目，2018年公司将剩余资金用途变更为补充流动资金，资金主要用于发放工资、归还借款、采购货款、支付融资租赁款项、日常报销等经营事项。截至2018年12月31日，募集资金使用情况如下表：
使用金额 是否与披露的股
募集资金实际用途
（单位：元） 票发行方案一致
一、募集资金金额 19,978,000.00 是
二、2017年募集资金使用金额 15,123,589.69
见《太平洋证券
股份有限公司关
于上海博杰科技
股份有限公司股
其中：二期工程项目 8,924,337.00
票发行募集资金
之2017年存放与
使用情况的报
告》
一期工程款 1,093,252.69 同上
轨道交通列车能力回馈系统 1,000,000.00 同上
生产设备和研发设备投入 4,106,000.00 同上
三、2017年结息及手续费净额 61,906.21
四、2017年募集资金余额 4,938,216.52
见下文“四、变
五、2018年变更募集资金作为
4,938,216.52 更募投项目的资
补充流动资金
金使用情况”
其中：补充流动资金使用 4,944,037.34
六、2018年结息净额 5,821.00
七、募集资金余额 0.18
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2018年存在将募集资金调整变更补充流动资金的情况。
2017年12月26日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整募集资金用途的议案》，并于同日公告了《关于拟调整募集资金用途的公告》（编号2017-060），公司公告了原募集资金使用情况，同时说明了因部分项目的预算剩余，拟将剩余募集资金变更为流动资金使用，未来轨道交通列车能量回馈系统项目不足部分由公司自筹解决。该议案同时经公司第一届监事会第九次会议审议通过。
2018年1月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
截至2018年12月31日，公司变更用途的募集资金
4,938,216.52元，使用4,944,037.34元。公司变更募集资金用途用作补充流动资金后，存在将募集资金由募集资金账户转移至公司日常经营账户中，由其他日常经营性银行账户支付，造成剩余募集资金与公司自有资金形成混同。针对上述情况，董事会通过核查公司募集资金专户对账单、各相关银行账户支出情况、核查支出凭
证、有关合同等，在按照募集资金优先支出的原则下，追溯相关银行账户在募集资金划入后一段时期内、与划入募集资金等额范围内的支出情况，统计该期间和金额范围内公司募集资金流向如下：
资金用途项目 金额（单位：元）
补充流动资金使用总额 4,944,037.34
其中：归还银行借款及利息 1,812,497.95
归还其他经营性借款 1,100,000.00
采购 858,098.87
支付工资 587,705.85
向滁州博杰子公司投资款 234,169.74
融资租赁 210,000.00
其他报销、手续费等支出 141,564.93
公司董事会认为：上述募集资金均用于公司经营业务需要，主要用于归还银行借款、归还其他经营性借款、支付工资、货款以及报销款项、支付滁州博杰子公司投资款等，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或挪用募集资金的情形，不存在重大违反《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定的情形。
五、挂牌公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，公司董事会认为，公司募集资金已经使用完毕；在使用募集资金用作补充流动资金的期间，存在将募集资金由专户转移至公司日常经营账户中、造成募集资金与公司自有资金混同的情况。针对上述情况，主办券商核查后认为：上述转移的募集资金均用于公司经营业务需要，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移募集资金的情形。鉴于募集资金已经使用完毕，主办券商与公司董事会秘书沟通提醒其在今后的募集资金使用过程中要严格履行股转系统及公司《募集资金管理制度》的规定。
除上述情况外，博杰科技2017年度完成股票发行所募集的资金在2018年度的存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统关于募集资金存放和使用的相关规定。
上海博杰科技股份有限公司
董事会
2019年4月24日
查看PDF原文
