公告编号:2019-011 证券代码:834319 证券简称:三椒口腔 主办券商:安信证券 三椒口腔健康股份有限公司 关于补充确认公司2018年度偶发性关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、关联交易概述 (一)关联交易概述 本次关联交易是偶发性关联交易。 广东三椒投资有限公司、林创有、方丽华、林创新、郑琼虹、林森创、卓丹娜、林森洲、赵燕芬为公司银行贷款提供担保。 (二)表决和审议情况 2019年4月23日公司召开第二届董事会第九次会议,审议并通过《关于补充确认公司2018年度偶发性关联交易》的议案,与议案关联董事林创有、林森洲回避表决,其他无关联董事表决结果为:同意3票;反对0票;弃权0票。 根据《公司章程》规定,此议案尚需提交公司股东大会审议。 (三)本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况 二、关联方介绍 (一)关联方基本情况 1.法人及其他经济组织 名称:广东三椒投资有限公司 住所:汕头市潮南区司马浦仙港村委仙星经联社肖渡洋 企业类型:有限责任公司 法定代表人:林创有 公告编号:2019-011 实际控制人:林创有 注册资本:60,000,000元 2.自然人 姓名:林创有 住所:广东省汕头市潮南区司马浦仙港葫芦街学校前二街1号03房 3.自然人 姓名:方丽华 住所:广东省汕头市潮南区司马浦仙港葫芦街学校前二街1号03房 4.自然人 姓名:林创新 住所:广东省汕头市潮南区司马浦仙港葫芦街学校前二街1号03房 5.自然人 姓名:郑琼虹 住所:广东省汕头市潮南区司马浦仙港葫芦街学校前二街1号03房 6.自然人 姓名:林森创 住所:广东省汕头市潮南区司马浦仙港葫芦街学校前二街1号03房 7.自然人 姓名:卓丹娜 住所:广东省汕头市潮南区峡山街道上家西南十二巷1号 8.自然人 姓名:林森洲 住所:广东省汕头市潮南区司马浦仙港葫芦街学校前二街1号03房 9.自然人 姓名:赵燕芬 住所:广东省汕头市潮阳区铜盂镇市上寨外北片十五街2号 (二)关联关系 广东三椒投资有限公司为公司控股股东、实际控制人林创有和股东林创新共 公告编号:2019-011 同在汕头投资设立,林创有持股95%,为实际控制人,林创新持股5%。广东三椒投资有限公司为公司贷款提供担保,因此与公司形成关联交易。 林创有为公司董事长、总经理、董事会秘书兼法定代表人,是公司控股股东、实际控制人。截至2018年12月31日,直接持有公司33,756,000股的股份,占公司股份总额的56.26%,通过其控制的广东三椒文化发展管理中心(有限合伙)间接控制公司8.33%的股份。 方丽华为公司实际控制人林创有之配偶。 林创新为公司股东、后勤主管及实际控制人之兄,截至2018年12月31日直接持有公司股份8,050,000股的股份,占公司股份总额的13.42%。 郑琼虹为公司股东林创新之配偶。 林森创为公司股东、采购副经理及实际控制人之弟,截至2018年12月31日直接持有公司股份5,350,000股的股份,占公司股份总额的8.92%。 卓丹娜为公司股东林森创之配偶。 林森洲为公司股东、董事、副总经理及实际控制人之弟,截至2018年12月31日日直接持有公司股份6,950,000股的股份,占公司股份总额的11.58%。 赵燕芬为公司股东林森洲之配偶。 以上八个自然人为公司贷款提供担保,因此,与公司形成关联交易。 三、交易的定价政策、定价依据及公允性 (一)定价政策和定价依据 广东三椒投资有限公司、林创有、方丽华、林创新、郑琼虹、林森创、卓丹娜、林森洲、赵燕芬为公司银行贷款提供担保,未向公司收取任何费用,且公司未提供反担保,不存在损害公司利益的情形。 四、交易协议的主要内容 (一)广东三椒投资有限公司与民生银行汕头分行签订《最高额保证合同》,林创有、方丽华、林创新、郑琼虹、林森创、卓丹娜、林森洲、赵燕芬分别与民生银行公司汕头分行签订《最高额担保合同》,为公司与债权人民生银行汕头分行在“公授信字17072018SJ001号”的《综合授信合同》项下发生于2018年2 公告编号:2019-011 月6日至2019年2月6日期间的债权(最高债权额1000万元)提供保证担保。该关联交易于2018年8月27日召开第二届董事会第六次会议审议并通过,详见公告2018-031《关于补充确认公司2018年上半年偶发性关联交易的公告》。 (二)林创有、方丽华与交通银行汕头潮南支行签订《保证合同》,林森创与交通银行汕头潮南支行签订《保证合同》,林森创为保证人,卓丹娜为共有人,为公司与债权人交通银行汕头潮南支行在2018年8月30日至2023年8月30日期间的债权(最高债权额480万元)提供保证担保。 五、关联交易的目的及对公司的影响 (一)目的和对公司的影响 2018年度偶发性关联交易,是公司业务发展及生产经营的正常所需,是合理的、必须的。 本公司接受关联方担保有利于公司向银行融资,不存在损害公司利益的情况,该决策程序合法、有效,相关交易是为了满足公司生产经营的需要,符合公司实际情况,有利于公司的发展,亦不影响公司的独立性。 六、备查文件目录 经与会董事和记录人签字确认的《三椒口腔健康股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》 三椒口腔健康股份有限公司 董事会 2019年4月24日