公告编号:2019-012 证券代码:834319 证券简称:三椒口腔 主办券商:安信证券 三椒口腔健康股份有限公司 关于预计2019年度偶发性关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、关联交易概述 (一)关联交易概述 本次关联交易是预计2019年度偶发性关联交易。 预计关联交易基本情况: 序号 关联人 关联交易类别 预计发生金额 (万元) 1 林创有 关联担保 8000.00 2 方丽华 关联担保 8000.00 3 林创新 关联担保 8000.00 4 郑琼虹 关联担保 8000.00 5 林森创 关联担保 8000.00 6 卓丹娜 关联担保 8000.00 7 林森洲 关联担保 8000.00 8 赵燕芬 关联担保 8000.00 9 广东三椒投资有限公司 房屋租赁、关联担保 8000.00 (二)表决和审议情况 2019年4月23日公司召开第二届董事会第九次会议,审议并通过《关于预计2019年度偶发性关联交易》的议案,与议案关联董事林创有、林森洲回避表 公告编号:2019-012 决,其他无关联董事表决结果为:同意3票;反对0票;弃权0票。 根据《公司章程》规定,此议案尚需提交公司股东大会审议。 (三)本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况 二、关联方介绍 (一)关联方基本情况 1.法人及其他经济组织 名称:广东三椒投资有限公司 住所:汕头市潮南区司马浦仙港村委仙星经联社肖渡洋 业类型:有限责任公司 法定代表人:林创有 实际控制人:林创有 注册资本:60,000,000元 2.自然人 姓名:林创有 住所:广东省汕头市潮南区司马浦仙港葫芦街学校前二街1号03房 3.自然人 姓名:方丽华 住所:广东省汕头市潮南区司马浦仙港葫芦街学校前二街1号03房 4.自然人 姓名:林创新 住所:广东省汕头市潮南区司马浦仙港葫芦街学校前二街1号03房 5.自然人 姓名:郑琼虹 住所:广东省汕头市潮南区司马浦仙港葫芦街学校前二街1号03房 6.自然人 姓名:林森创 住所:广东省汕头市潮南区司马浦仙港葫芦街学校前二街1号03房 7.自然人 公告编号:2019-012 姓名:卓丹娜 住所:广东省汕头市潮南区峡山街道上家西南十二巷1号 8.自然人 姓名:林森洲 住所:广东省汕头市潮南区司马浦仙港葫芦街学校前二街1号03房 9.自然人 姓名:赵燕芬 住所:广东省汕头市潮阳区铜盂镇市上寨外北片十五街2号 (二)关联关系 广东三椒投资有限公司为公司控股股东、实际控制人林创有和股东林创新共同在汕头投资设立,林创有持股95%,为实际控制人,林创新持股5%。广东三椒投资有限公司为公司贷款提供担保,因此与公司形成关联交易。 林创有为公司董事长、总经理、董事会秘书兼法定代表人,是公司控股股东、实际控制人。截至2018年12月31日,直接持有公司33,756,000股的股份,占公司股份总额的56.26%,通过其控制的广东三椒文化发展管理中心(有限合伙)间接控制公司8.33%的股份。 方丽华为公司实际控制人林创有之配偶。 林创新为公司股东、后勤主管及实际控制人之兄,截至2018年12月31日直接持有公司股份8,050,000股的股份,占公司股份总额的13.42%。 郑琼虹为公司股东林创新之配偶。 林森创为公司股东、采购副经理及实际控制人之弟,截至2018年12月31日直接持有公司股份5,350,000股的股份,占公司股份总额的8.92%。 卓丹娜为公司股东林森创之配偶。 林森洲为公司股东、董事、副总经理及实际控制人之弟,截至2018年12月31日日直接持有公司股份6,950,000股的股份,占公司股份总额的11.58%。 赵燕芬为公司股东林森洲之配偶。 以上八个自然人为公司贷款提供担保,因此,与公司形成关联交易。 公告编号:2019-012 三、交易的定价政策、定价依据及公允性 (一)定价政策和定价依据 广东三椒投资有限公司、林创有、方丽华、林创新、郑琼虹、林森创、卓丹娜、林森洲、赵燕芬为公司银行贷款提供担保,未向公司收取任何费用,且公司未提供反担保,不存在损害公司利益的情形。 四、交易协议的主要内容 经2018年年度股东大会审议通过后,在预计的2019年关联交易范围内,由公司经营管理层根据业务开展的需要签署相关协议。 五、关联交易的目的及对公司的影响 (一)目的和对公司的影响 本次关联交易为公司偶发性关联交易,系公司业务发展及生产经营的正常所需,是合理的、必须的。 本次关联交易为公司接受关联方担保,有利于公司向银行融资,不存在损害公司利益的情况,该决策程序合法、有效,相关交易是为了满足公司生产经营的需要,符合公司实际情况,有利于公司的发展,亦不影响公司的独立性。 六、备查文件目录 经与会董事和记录人签字确认的《三椒口腔健康股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》 三椒口腔健康股份有限公司 董事会 2019年4月24日