万联证券股份有限公司
关于广州华腾教育科技股份有限公司
2018年年度募集资金使用情况的专项核查意见
万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“主办券商”）作为广州华腾教育科技股份有限公司（证券简称：华腾教育，证券代码：834845，以下简称“华腾教育”、“公司”）的主办券商，万联证券根据《关于发布<挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资>通知》（股转系统公告[2016]63号）和《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等相关法律法规对公司自挂牌以来历次募集资金使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）2015年第一次股票发行
1、实际募集资金金额和资金到位时间
2015年10月8日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过《关于公司股票发行的议案》。本次发行目的：补充公司流动资金，以更好地支持公司产品研发和市场拓展，提升企业的综合竞争实力。
经股转系统《关于广州华腾教育科技股份有限公司挂牌并发行股票登记的函》（股转系统函【2015】8500号）核准，华腾教育于2015年12月发行普通股票200万股，发行价格为人民币5元/股，募集资金总额为人民币10,000,000.00元，上述募集资金已于2015年11月2日汇入公司在招商银行股份有限公司广州淘金支行开立的人民币账户120906313610903账号内，并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字【2015】G15041410012号验资报告审验。
2、募集使用金额及当前余额
截至2016年12月31日，募集资金已全部使用完毕。
（二）2016年第一次股票发行
1、实际募集资金金额和资金到位时间
2016年1月13日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于广州华腾教育科技股份有限公司股票发行方案的议案》。本次发行目的：公司拟将股票转让方式由协议转让变更为做市转让，以提升股票流动性，需向做市商提供做市库存股票；同时，为加快公司业务发展，进一步加大技术研发投入，增强公司的核心竞争力，募集资金将用于补充公司流动资金。
经股转系统《关于广州华腾教育科技股份有限公司股票发行登记的函》（股转系统函【2016】1925号）核准，华腾教育于2016年3月发行普通股票170万股，发行价格为人民币15元/股，募集资金总额为人民币25,500,000.00元，上述募集资金已于2016年1月21日至1月22日汇入公司在中国建设银行股份有限公司广州荔湾支行开立的人民币账户44050145060100000032账号内，并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字【2016】G16002090015号验资报告审验。
2、募集使用金额及当前余额
截止2018年12月31日，募集资金已全部使用完毕。
（三）2016年第二次股票发行
1、实际募集资金金额和资金到位时间
2016年6月18日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过《广州华腾教育科技股份有限公司股票发行方案的议案》。本次发行目的：为加快公司业务发展，进一步加大渠道开拓力度，增强公司的核心竞争力，募集资金将用于渠道建设及补充流动资金。
经股转系统《关于广州华腾教育科技股份有限公司股票发行登记的函》（股转系统函【2016】6361号）核准，华腾教育于2016年8月发行普通股票123.5万股，发行价格为人民币30元/股，募集资金总额为人民币37,050,000.00元，上述募集资金已于2016年6月24日汇入公司在中信银行广州北京路支行开立的人
民币账户8110901013300253382账号内，并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字【2016】G16036510019号验资报告审验。
2、募集使用金额及当前余额
截止2018年12月31日，募集资金已全部使用完毕。
（四）2017年第一次股票发行
2017年3月21日，公司2016年度股东大会审议通过《广州华腾教育科技股份有限公司股票发行方案的议案》。本次发行目的：为加快公司业务发展，进一步加大渠道开拓力度，增强公司的核心竞争力，募集资金将用于渠道建设及补充流动资金。
经股转系统《关于广州华腾教育科技股份有限公司股票发行登记的函》（股转系统函【2017】3158号）核准，华腾教育于2017年3月发行普通股票312.8万股，发行价格为人民币11元/股，募集资金总额为人民币34,408,000.00元，上述募集资金已于2017年3月30日汇入公司在中信银行广州北京路支行开立的人民币账户8110901013100469807账号内，并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字【2017】G17009110018号验资报告审验。
2、募集使用金额及当前余额
截止2018年12月31日，募集资金账户余额为27,368,597.07元（含利息收入）。
二、募集资金管理情况
（一）2015年第一次股票发行
本次募集资金使用全部使用完毕，故不需要设立募集资金专项账户。
（二）2016年第一次股票发行
1、募集资金的管理情况
2016年8月23日，华腾教育召开的第一届董事会第七次会议，审议通过了《广州华腾教育科技股份有限公司募集资金使用管理办法》。制度明确了募集资金使用审批程序和管理流程，对募集资金存储、使用、审批、变更、监督等内容
进行了明确规定，以保证募集资金专款专用，提高资金使用效率，保证资金使用安全。
2016年8年23日，华腾教育召开的第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司将签订三方监管协议的议案》，2016年9月19日，华腾教育、中国建设银行股份有限公司广州荔湾支行、万联证券签署《募集资金三方监管协议》。
2、募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，华腾教育在募集资金专用账户的存款余额列示如下（含存款利息收入），该账户已注销：
单位：元
开户银行 账号 存款余额
中国建设银行股份有限公司 44050145060100000032 0.00
广州荔湾支行
合计 0.00
（三）2016年第二次股票发行
1、募集资金的管理情况
2016年8月23日，华腾教育召开的第一届董事会第七次会议，审议通过了《广州华腾教育科技股份有限公司募集资金使用管理办法》。制度明确了募集资金使用审批程序和管理流程，对募集资金存储、使用、审批、变更、监督等内容进行了明确规定，以保证募集资金专款专用，提高资金使用效率，保证资金使用安全。
2016年8年23日，华腾教育召开的第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司将签订三方监管协议的议案》，2016年9月19日，华腾教育、中信银行股份有限公司广州分行北京路支行、万联证券签署《募集资金三方监管协议》。
2、募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，华腾教育在募集资金专用账户的存款余额列示如下（含存款利息收入），该账户已注销：
单位：元
开户银行 账号 存款余额
中信银行股份有限公司 8110901013300253382 0.00
广州分行北京路支行
合计 0.00
（四）2017年第一次股票发行
1、募集资金的管理情况
2017年2月24日，华腾教育召开的第一届董事会第八次会议，审议通过了《广州华腾教育科技股份有限公司股票发行方案》；2017年3月21日，华腾教育召开2016年年度股东大会，审议通过了《广州华腾教育科技股份有限公司股票发行方案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；2017年3月30日，华腾教育、中信银行股份有限公司广州分行北京路支行、万联证券签署《募集资金三方监管协议》。
2、募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，华腾教育在募集资金专用账户的存款余额列示如下：（含存款利息收入）
单位：元
开户银行 账号 存款余额
中信银行股份有限公司 8110901013100469807 27,368,597.07
广州分行北京路支行
合计 27,368,597.07
三、募集资金的实际使用情况
（一）2015年第一次股票发行
截至2016年4月15日，募集资金已全部使用完毕，具体使用情况如下：
单位：元
项目 2015年 2016年 合计 备注
市场推广 1,000,000.00 899,830.00 1,899,830.00
项目 2015年 2016年 合计 备注
控股渠道创炬公司 510,000.00 510,000.00 2015-004
增持渠道育蓓股份 3,800,000.00 3,800,000.00 2016-012
研发投入 127,115.16 659,071.74 786,186.90
发行费用 484,785.00 203,570.00 688,355.00
应交税费 2,221,103.69 2,221,103.69
其他 100,000.00 100,000.00 2015年报审计费
合计 1,611,900.16 8,393,575.43 10,005,475.59
注：募集资金实际使用金额与募集资金总额之间的差异为利息、手续费等
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