河南康耀电子股份有限公司 第二届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 (一)会议召开情况 1.会议召开时间:2019年4月26日 2.会议召开地点:洛阳康耀电子有限公司三楼会议室 3.会议召开方式:现场 4.发出董事会会议通知的时间和方式:2019年4月15日以电话、传真、电子 邮件方式发出 5.会议主持人:董事长潘建军先生 6.会议列席人员:公司监事 7.召开情况合法、合规、合章程性说明: 本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。 (二)会议出席情况 会议应出席董事5人,出席和授权出席董事5人。 二、议案审议情况 (一)审议通过《2018年度董事会工作报告》议案。 1.议案内容: 根据《公司章程》等相关规定,公司董事会编制了《2018年度董事会工作报告》。 2.议案表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。 该议案不涉及关联交易事项。 4.提交股东大会表决情况: 本议案尚需提交股东大会审议。 (二)审议通过《2018年度总经理工作报告》议案 1.议案内容: 根据《公司章程》等相关规定,公司总经理编制了《2018年度总经理工作报告》。 2.议案表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。 3.回避表决情况: 该议案不涉及关联交易事项。 4.提交股东大会表决情况: 本议案无需提交股东大会审议。 (三)审议通过《2018年年度报告及其摘要》议案 1.议案内容: 公司编制了公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》,详见全国股份转让系统指定信息披露平台上披露的公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》,公告编号分别为【2019-005】、【2019-006】。 2.议案表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。 3.回避表决情况: 该议案不涉及关联交易事项。 4.提交股东大会表决情况: 本议案尚需提交股东大会审议。 (四)审议通过《2018年度财务决算报告》议案 1.议案内容: 根据《公司章程》等相关规定,公司编制了《2018年度财务决算报告》。2.议案表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。 3.回避表决情况: 该议案不涉及关联交易事项。 本议案尚需提交股东大会审议。 (五)审议通过《2019年度财务预算报告》议案 1.议案内容: 根据《公司章程》等相关规定,公司编制了《2019年度财务预算报告》。2.议案表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。 3.回避表决情况: 该议案不涉及关联交易事项。 4.提交股东大会表决情况: 本议案尚需提交股东大会审议。 (六)审议通过《2018年度利润分配方案》议案 1.议案内容: 为公司长远发展考虑,公司2018年度拟不进行利润分配。 2.议案表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。 3.回避表决情况: 该议案不涉及关联交易事项。 4.提交股东大会表决情况: 本议案尚需提交股东大会审议。 (七)审议通过《关于聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)》议案 1.议案内容: 经全体董事一致同意,续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构。 2.议案表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。 3.回避表决情况: 该议案不涉及关联交易事项。 4.提交股东大会表决情况: 本议案尚需提交股东大会审议。 (八)审议通过《关于预计2019年度公司日常性关联方交易》议案 1.议案内容: 况如下: 预计发生金额 序号 关联人 关联交易类别 (元) 潘建军、柳质艳夫妇以 1 关联担保 50,000,000.00 及相红星、张利华夫妇 2 潘建军 财务资助 30,000,000.00 2.议案表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。 3.回避表决情况: 关联董事潘建军、相红星回避表决。 4.提交股东大会表决情况: 本议案尚需提交股东大会审议。 (九)审议通过《关于提议召开公司2018年年度股东大会》议案 1.议案内容: 根据《公司章程》的相关规定,公司董事会提议召开公司2018年年度股东大会。详见全国股份转让系统指定信息披露平台上披露的公司《关于召开2018年年度股东大会通知公告》,公告编号为【2019-004】。 2.议案表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。 3.回避表决情况: 该议案不涉及关联交易事项。 4.提交股东大会表决情况: 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 (一)《河南康耀电子股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》; (二)董事及高级管理人员关于2018年年度报告的书面确认意见。 河南康耀电子股份有限公司 董事会 2019年4月26日