西南证券股份有限公司
关于重庆聚融建设（集团）股份有限公司2018年股票发行
募集资金存放与使用的专项核查报告
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为重庆聚融建设（集团）股份有限公司（以下简称“聚融集团”、“公司”）的主办券商，根据《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等相关规定，对聚融集团2018年股票发行募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，本次专项核查结果如下：
一、募集资金基本情况
公司分别于2016年5月16日、2016年6月2日召开第二届董事会第十一次会议、2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于<重庆聚融建设（集团）股份有限公司股票发行方案>的议案》。
2016年11月17日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<重庆聚融建设（集团）股份有限公司股票发行方案>的议案》等议案，公司拟发行股份数量19,150,000股，每股发行价格为人民币2.8元，本次发行股票以现金和资产进行认购，其中募集现金12,628,000.00元，资产作价40,992,000,00元，合计53,620,000.00元，并同意提请召开2016年第四次临时股东大会审议本次股票发行方案。
2016年12月7日，公司召开了2016年第四次临时股东大会，审议本次股票发行方案。议案由出席股东大会的股东所持表决权三
分之二以上通过。
2016年6月2日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《股票发行认购公告》，2016年6月16日，公司披露了《股票发行认购延期公告》，本次股票发行以现金和资产进行认购，货币出资部分已从一般账户转至公告的三方监管账户，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资，出具了【天职业字[2016]17436号】《验资报告》，确认截至2016年12月16日止,公司实际募集资金总额53,620,000.00元已全部到账；非货币资产部分已经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估，出具了【重康评报字（2016）第285号】《评估报告》，该房产产权已于2016年6月14日变更至聚融集团名下，符合《公司法》规定的出资方式。
2017年2月27日，全国中小企业股份转让系统出具“股转系统函[2017]1083号”，对公司本次股票发行的备案申请予以确认。二、募集资金的存放、使用及余额情况
经核查，聚融集团本次股票发行募集资金存放于公司公告的三方监管账户中（银行账户：3514110120010001659，开户银行：重庆农村商业银行忠县支行东坡分行），本次募集资金用于聚融集团博爱佳园——酒店式养老项目运营、建设及维护等，不存在提前使用、违规使用、挪用等情况。
截至2018年12月31日，聚融集团本次募集资金已使用完毕。聚融集团本次募集资金的具体使用情况如下：
单位:万元
募集资金总额 1262.80 本年度投入募集资金总额 165.21
变更用途的募集资金总额 0
变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 1262.80
比例 0
承诺投资募集资金投资实际投入金截至2018年12月末累计是否达到 项目可行性是
项目 总额 额 投入金额 预计效益 否发生重大变
化
博爱佳园 1262.80 1262.80 1262.80 是 否
合计 1262.80 1262.80 1262.80 - -
三、变更募投项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，公司所募集资金均用于博爱佳园——酒店式养老项目的运营、建设及维护等，无变更募投项目的情况。四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已严格执行《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等相关规定，募集资金使用相关信息不存在未及时、准确、完整披露的情况，不存在募集资金管理违规的情形。
五、核查程序与方法
本次现场检查的主要方式为：对有关文件、原始凭证及其他资料进行查阅、复制、记录。核查小组查阅了公司本次股票发行的全套备案材料、公告文件、相关制度、本次募集资金入账、使用的会计凭证及银行流水。
六、结论意见
经核查，西南证券认为公司募集资金存放与实际使用均符合《非
上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况。
西南证券股份有限公司
2019年 月 日
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