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SHANGHAIJUNSHIBIOSCIENCESCO.,LTD.*
上海君实生物医药科技股份有限公司
（於中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：1877）
建议发行A股及
在科创板上市
及
建议修订股份激励计划及章程细则以进行建议发行
及
豁免严格遵守上市规则第10.08条
建议发行A股
本公司建议向中国相关监管机构申请配发及发行不多於87,130,000股新A股，以及建议向上海证券交易所申请批准A股在科创板上市及买卖。
发行A股须待（其中包括）股东於股东周年大会及类别股东大会上通过特别决议案批准，以及於中国证监会和上海证券交易所批准後，方可作实。
有关发行A股的其他决议案
有关发行A股的其他相关决议案亦已於董事会及╱或监事会相关会议上通过。该等决议案的详情载於下文「有关发行A股的其他决议案」一段。
建议修订股份激励计划
董事会进一步宣布，就在科创板上市而言，董事会已审议并批准建议修订现有股份激励计划的条款。
建议修订现有股份激励计划须待（其中包括）股东於股东周年大会及类别股东大会上通过特别决议案批准，方可作实。如获批准，将仅会在发行A股及在科创板上市完成後生效。
建议修订章程细则
董事会进一步宣布，就在科创板上市而言，董事会审议并批准建议修订细则。建议修订细则须待股东於股东周年大会及类别股东大会上通过特别决议案批准，方可作实。如获批准，经修订细则将於发行A股及在科创板上市完成後生效。
豁免严格遵守上市规则第10.08条
就发行A股而言，本公司已申请并获联交所批准豁免严格遵守上市规则第10.08条的规定。有关详情载於下文「豁免严格遵守上市规则第10.08条」一段。
一般事项
本公司将於股东周年大会及类别股东大会上，寻求股东批准：(1)关於本公司满足首次公开发行A股并在科创板上市要求的议案；(2)关於本公司发行A股并在科创板上市方案的议案；(3)关於本公司发行A股募集资金投资项目及可行性分析的议案；(4)关於授权董事会全权办理发行A股并在科创板上市相关事宜的议案；(5)关於本公司发行A股前滚存利润分配和未弥补亏损承担方案的议案；(6)关於本公司上市後未来三年股东分红回报规划的议案；(7)关於本公司发行A股并在科创板上市後三年内稳定本公司股价预案及约束措施的议案；(8)关於本公司发行A股并在科创板上市有关承诺事项及约束措施的议案；(9)关於本公司发行A股摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案；(10)关於制定本公司发行A股并在科创板上市後生效的有关发行A股的经修订细则的议案；(11)关於修订本公司内部管理制度的议案；(12)关於聘任本公司发行A股并在科创板上市的专业中介机构的议案；(13)关於确认本公司於报告期内关联交易的议案；(14)关於前次募集资金使用情况报告的议案；(15)关於建议修订股权激励方案的议案；(16)关於授权董事会及其授权人士全权办理股权激励相关事宜的议案。本公司将於适当时候向股东寄发一份补充通函，当中载有（其中包括）有关上述事项的资料、股东周年大会补充通告及类别股东大会通告。
无法保证发行A股将会进行。股东及投资者於买卖H股时务请谨慎行事。本公司将於适当时候披露有关发行A股的进一步详情。
建议发行A股及在科创板上市
(I)建议发行A股
董事会欣然宣布，於2019年4月30日举行的董事会会议上，本公司建议向中国
相关监管机构申请配发及发行不多於87,130,000股A股，以及建议向上海证券
交易所申请批准A股在科创板上市及买卖。
发行A股须待（其中包括）股东於股东周年大会及类别股东大会上通过特别决
议案批准，以及於中国证监会和上海证券交易所批准後，方可作实。
发行A股的详情
(i)拟发行的新股份类别及面值
每股面值人民币1.00元的普通股（A股）。
(ii)发行规模
建议发行A股仅涉及发行新股份，而并无现有股东出售股份。本公司
拟发行不超过87,130,000股新A股，相当於截至本公告日期本公司股本
约11.11%及发行A股完成後经扩大股本约10%。若安排超额配售，可
予超额配售的股份数目不得超过将予发行A股初步数目的15%,并计入
87,130,000股A股数量限制之内。最终发行规模及超额配售安 排（如有）
将由董事会与主承销机构协商後根据授权(如获股东周年大会及类别股东
大会授权)、中国法律法规及监管机构所规定的条件，以及当时的市况确
定。如在发行A股前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则拟发
行的A股数量将作相应调整。
(iii)发行对象
合资格询价参与人士（须遵守中国法律、法规及规范性文件以及相关监
管机构规定的条件）、在上海证券交易所开设证券账户的策略投资者及合
资格投资者（根据中国法律、法规及规范性文件已被禁止认购的该等投
资者除外）。
本公司的高级管理层及核心雇员可通过专项资产管理计划及参与策略性
配售来认购A股。配发至专项资产管理计划的A股数目不得超过根据发行
A股将予发行的股份总数的10%，且相关高级管理层及╱或核心雇员须
受不少於12个月的禁售期所规限。此类参与需要获得董事会批准，并须
於就在科创板上市而刊发的招股章程内作出全面披露。
倘任何发行对象为本公司的关连人士（定义见上市规则），本公司将须遵
守上市规则的相关规定，包括（倘适用）申报、公告及独立股东批准。(iv)发行方式
是次发行将采用网下向询价参与人士配售及网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式或证券监管机构批准的其他发行方式进行（包括但不
限於向策略投资者配售）。在此基础上，股份可通过策略性配售配售予本
公司的高级管理层、核心雇员及保荐人相关子公司。同时亦允许采用超
额配发机制。
(v)定价方法
本次发行采用网下向专业机构投资者配售与网上向社会公众投资者按市
值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、上交所认可的其他方式确
定发行价格。
於2019年4月29日（即本公告日期前一个交易日），联交所所报H股的收市
价为每股H股31.20港元，而全国中小企业股份转让系统所报内资股的收
市价为每股内资股人民币34.95元。
(vi)包销方法
A股发行由保荐机构以余额包销方式予以承销。
根据科创板承销指引，上海证券交易所已制定规定，保荐机构相关子公
司於科创板首次公开发售中促成认购或出售的股份中，其可以认购的股
份数量为2%至5%，而其後有关股份的禁售期为两年。
科创板承销指引进一步规定，保荐机构相关附属公司或保荐机构相关附
属公司的最终控权人按下列规模与上市申请人订立配发协议。
发售规模 将予认购的股份
人民币10亿元以下 将予提呈发售股的5%，但以人民币
40百万元为上限
人民币10亿元至人民币20亿元以下将予提呈发售股的4%，但以人民币
60百万元为上限
人民币20亿元至人民币50亿元以下将予提呈发售股的3%，但以人民币
100百万元为上限
人民币50亿元或以上 将予提呈发售股的2%，但以人民币
10亿元为上限
保荐机构的最终承购款项仅会在概约发售规模作实後厘定。倘在通函刊
发前相关时间（如有）已就A股发行订立实际承购款项及╱或配发安排，
本公司将另行向股东提供适当信息。
(vii)上市地
是次A股发行完成後，所有A股将在上海证券交易所科创板上市及买卖。
除法律、法规、其他监管文件及细则另有规定外，将予发行的A股将在
各方面与已发行内资股及H股享有同等权益。於全国中小企业股份转让
系统挂牌的601,400,000股现有内资股将被撤销上市地位并转换为A股。
(viii)募集资金用途
建议发行A股的募集资金在扣除发行费用後将用於创新药研发、临港生
产基地建设项目、偿还银行贷款及补充现金流量。
(ix)决议案的有效期
自股东大会及类别股东大会审议通过之日起12个月内有效。
(II)有关发行A股的其他决议案
有关发行A股的其他相关决议案亦已於董事会及╱或监事会相关会议上通
过，并将於应届股东周年大会及（倘适用）类别股东大会上提请股东批准。
下文概述相关决议案的主要内容：
(i)《关於本公司满足首次公开发行A股并在科创板上市要求的议案》
本公司结合本公司自身实际情况，认为本公司的业务经营符合科创板定
位和国家战略，本公司拥有关键核心技术，科技创新能力突出，且主要
依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社
会形象良好，具有较强成长性，本公司符合现行法律、法规及规范性文
件有关首次公开发行A股并在科创板上市的规定。
(ii)《关於本公司建议发行A股并在科创板上市方案的议案》
本公司拟申请发行A股并在科创板上市，其范围详情载於上文「建议发行
A股－发行A股的详情」一段。
(iii)《关於本公司发行A股募集资金投资项目及可行性分析的议案》
根据本公司生产经营需要，本公司发行A股的募集资金在扣除发行费用
後将用於如下项目：
序号 项目名称 拟投入募集资金
（人民币）
1 创新药研发项目 1,200,000,000
2 临港生产基地建设项目 700,000,000
3 偿还银行贷款及补充现金流量 
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