800,000,000
合计 2,700,000,000
注：上述项目的最终名称以政府主管部门核准或备案（如需）的名称为准。
本次建议发行A股的募集资金到位後，本公司将按照项目的实际需求和
轻重缓急将募集资金投入上述项目。项目投资总金额高於本次发行募集
资金使用金额部分由本公司以自有或自筹资金解决。若本次发行扣除发
行费用後的实际募集资金净额低於拟投入的募集资金总额，不足部分由
本公司以自有或自筹资金解决。若出现本次发行的募集资金超过项目资
金需求部分的情况，超出部分将用於与本公司主要业务相关的其他用途。
在建议发行A股的募集资金到位之前，本公司可根据项目需要以自有或
自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之後，可依照相关法律、法
规及规范性文件的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在最终确定的建议发行A股的募集资金投资项目范围内，董事会可根据
项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
董事会对建议发行A股的募集资金投资项目的可行性进行了充分的分
析，认为本次发行的募集资金投资项目具有可行性。
(iv)《关於授权董事会全权办理发行A股并在科创板上市相关事宜的议案》
为保证本公司建议发行A股及上市有关事宜的顺利进行，将於股东周年
大会及类别股东大会上向股东建议授权董事会根据股东周年大会及类别
股东大会采纳的框架与原则下办理本次发行及上市的有关事宜。
建议授予董事会的授权包括但不限於：
1. 履行与本公司本次发行及上市有关的一切程式，包括但不限於向上
交所提出公开发行股票并於科创板上市的申请，并於上交所审核同
意後向中国证监会提出注册申请，回覆证券监管机构对本次发行及
上市相关事宜的反馈意见。
2. 根据国家法律、法规及规范性文件、证券监管部门的有关规定和政
策、证券市场的情况及股东大会、H股持有人类别股东大会、内资
股持有人类别股东大会决议等具体情况，制定和实施本次发行的具
体方案，包括但不限於发行时机、发行对象、发行起止日期、发行
价格或定价方式、具体发行股份数量、发行方式、超额配售、战略
配售、募集资金投向的具体项目及其投资进度和金额等具体事宜。
3. 如中国和证券监管部门对於首次公开发行股票有新的规定和政策，
授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整并继续
办理本次发行事宜。
4. 制定、审阅、修订及签署与本次发行及上市有关的各项法律文件和
重大合同，包括但不限於发行A股及在科创板上市的招股章程、战
略配售协议及其他有关文件。
5. 办理本次发行及上市过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票
发行、上市和保荐相关的各项发行费用等，完成其他为本次发行及
上市所必需的手续和工作。
6. 授权董事会在本次发行後，根据股票发行结果对本公司细则的有关
条款予以补充、修改并办理商务主管部门、工商主管部门相关变更
核准、登记、备案事宜。
7. 根据中国证监会、上交所及有关证券监管部门的要求或建议，或根
据本次发行的实际情况对本公司细则、内部管理政策进行必要的补
充、修订。
8. 股东於股东周年大会及类别股东大会上通过决议的范围内，对募集
资金投资项目实施过程中的有关事宜进行必要、适当的调整，包括
但不限於：本次发行及上市募集资金到位前，根据项目的实际进
度，以自有或自筹资金组织实施项目建设；确定募集资金专项存储
帐户；签署募集资金三方监管协议；在本次发行及上市完成後具体
实施本次募集资金投向；若募集资金不足，则由本公司通过自有或
自筹资金解决；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合
同；在股东审议通过的募集资金投资项目的总投资额范围内，具体
决定各项目的投资方案。
9. 在本次发行完成後，在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登
记结算等相关事宜，包括但不限於股权托管登记、流通锁定等事宜。10.根据中国证监会、上交所及有关证券监管部门的要求，在指定的报
刊与网站上发布招股章程及其摘要、上市公告书等，并在指定的证
券交易所申请上市并提供齐备的申请资料。
11.聘请本公司本次发行及上市的保荐机构╱主承销商、法律顾问、审
计机构等中介机构，与中介机构协商确定服务费用并签署聘用协议。12.在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然实
施但会对本公司带来极其不利後果之情形，可酌情决定本次发行计
划的中止或终止。
13.为本次发行及上市之目的，代表本公司与中国证监会、上交所、全
国中小企业股份转让系统、联交所、中国证券登记结算有限责任公
司等相关机构或组织进行监管沟通。
14.在本次发行及上市通过上交所的发行上市审核後，根据全国中小企
业股份转让系统的有关规定，适时申请内资股股票在全国中小企业
股份转让系统终止挂牌，包括但不限於办理股票暂停转让事宜、制
订并落实异议股东保护措施、向全国中小企业股份转让系统提出终
止挂牌申请等。
15.在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，办理与本次发行及
上市有关的必须、恰当或合适的其他事宜。
上述授权（如获批准）将自股东周年大会及类别股东大会批准之日起生效
为期12个月。
(v)《关於本公司发行A股前滚存利润分配和未弥补亏损承担方案的议案》
本次发行及上市过程中的滚存利润分配及未弥补亏损承担方案如下：
截至本公告日期，本公司不存在滚存未分配利润。若本公司发行A股并
在科创板上市前存在滚存未分配利润，则拟由新旧股东按照发行及上市
後的股份比例共享。
若本公司发行A股并在科创板上市前存在未弥补亏损，则拟由本公司本
次发行及上市後的新旧股东按照本次发行及上市後的股份比例承担亏损。(vi)《关於审议本公司上市後未来三年股东分红回报规划的议案》
本公司已制定《发行A股并在科创板上市後股东分红回报三年规划》。
(vii)《关於本公司发行A股并在科创板上市後三年内稳定本公司股价预案及约
束措施的议案》
本公司制订了《发行A股并在科创板上市後三年内稳定股价预案》。
(viii)《关於本公司发行A股并在科创板上市有关承诺事项及约束措施的议案》
本公司就申请发行A股并在科创板上市相关事宜出具了相关承诺函，并
提出未能履行公开承诺事项的约束措施。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会根据国家法律、法规及规
范性文件、证券监管部门的有关规定和政策，结合科创板上市审核的实
践和公司的实际情况，为本次发行并上市之目的作出适当的承诺。
(ix)《关於本公司发行A股摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》
为保障中小股东的利益，本公司就本次发行A股对即期回报摊薄的影响
进行了充分的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对本公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
(x)《关於建议修订细则的议案》
本公司建议修订及制订经修订细则。本公司的经修订细则经股东在股东
周年大会及类别股东大会上通过特别决议案形式进行审议及批准，且本
次发行A股获上海证券交易所批准及经中国证监会注册後，经修订细则
将自本公司A股在科创板上市之日起生效，并取代公司当时有效的细则。(xi)《关於修订本公司内部管理制度的议案》
本公司拟修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《募集资金管理制度》、《关联╱关连交易管理制度》、《对外担
保管理制度》、《对外投资管理制度》、《利润分配管理制度》、《投资者关
系管理制度》、《总经理议事规则》、《董事会秘书议事规则》、《信息披
露管理制度》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作
细则》、《董事会薪酬委员会工作细则》及《独立非执行董事工作细则》。
上述内部管理制度自完成发行A股并在科创板上市之日起生效。在此之
前，上述现行内部管理制度将继续适用。《年报信息披露重大差错责任追
究制度》自完成发行A股并在科创板上市之日起废止。
董事会同意在股东周年大会及类别股东大会上建议股东授权董事会及其
授权人士，根据相关法律、法规及规范性文件的规定、境内外有关政府
部门和监管机构的要求与建议以及建议发行A股及上市的实际情况，对
上述於完成发行A股并在科创板上市之日起生效的内部管理制度进行调
整和修改。
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资
金管理制度》、《关联╱关连交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对
外投资管理制度》、《利润分配管理制度》及《独立非执行董事工作细则》
的修订须於股东周年大会及类别股东大会获得股东批准方可作实。
(xii)《关於聘任本公司发行A股并在科创板上市的专业中介机构的议案》
本公司拟聘请建议发行A股及上市的保荐机构╱主承销机构、法律顾
问、审计机构等专业中介机构，并授权董事会决定上述中介机构的相关
报酬，包括但不限於中国国际金融股份有限公司、北京市嘉源律师事务
所、华普天健会计师事务所（特殊普通合夥）等。
(xiii)《关於确认本公司过往三年及最近期间关联交易的议案》
本公司董事会对於报告期内（截 至2016年、2017年、2018年12月31日 止
三个年度及截至2019年3月31日止三个月）与关联方主要交易情况进行了
确认，认为该等关联交易遵循自愿、有偿、公平的商业原则，履行了相
关决策程序，交易定价公允合理，不存在损害本公司及股东利益的情形。(xiv)《关於前次募集资金使用情况报告的议案》
本公司编制了《上海君实生物医药科技股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》，华普天健会计师事务所（特殊普通合夥）对《报告》进行了鉴
证，并出具了鉴证报告，认为：本公司编制的《报告》在所有重大方面符
合中国证监会印发的《关於前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007]500号）的规定。
上述第(i)至(xiv)项建议将分别提交股东周年大会及类别股东大会通过特别决议案形式进行审议及批准。
(III) 发行A股及於科创板上市的理由
本公司的内资股目前於全国中小企业股份转让系统上市。监於上海证券交易
所有助本公司进一步改善其企业形象、未来前景及企业管治，故本公司认为
於科创板上市对本公司及其整体股东有利，让本公司进入中
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