国资本市场更为
成熟的平台。具体而言：
(i) 相对於全国中小企业股份转让系统而言，上海证券交易所为较成熟的市
场，其认受性更广，且投资者范围更阔，故改善本公司的市场认受性；
(ii)上海证券交易所为受更多监管的平台，其披露、企业管治及内部控制的
要求严格；及
(iii)於上海证券交易所上市的A股具更高流动性，其估值较於全国中小企业
股份转让系统上市的内资股更高，故预期可加强本公司的资本架构。
(IV) 对本公司股权架构的影响
假设将发行合共87,130,000股新A股，本公司於本公告日期及紧随A股发行完
成後的股权架构如下（假设本公司股本自本公告日期起至A股发行完成当日
（包括当日）概无其他变动）：
紧随
於 A股发行
本公告日期 完成後
於全国中小企业股份转让系统上市的内资股 601,400,000 –
将於科创板上市的A股（附注1）
(i) 提呈发行的新A股 – 87,130,000
(ii) 转换自现有内资股的A股 –601,400,000
小计 601,400,000688,530,000
H股 182,746,500182,746,500
总计 784,146,500871,276,500
附注：
(1) A股发行後，现有内资股将转换为A股并将於科创板上市及买卖。
(2) 并无计及首次公开发售前购股权及2018年可换股债券。
H股於联交所上市时，联交所已向本公司授出豁免严格遵守上市规则第
8.08(1)条的规定，即降低最低公众持股量及公众不时持有H股最低百分比为
以下最高者：(a)16%；(b)紧随全球发售完成後（假 设超额配股权未获行使）
公众将持有H股的百分比；或(c)超额配股权及╱或2018年可换股债券获行使
後公众将持有H股的百分比；但由於本公司於行使任何首次公开发售前购股
权後发行内资股後本公司已发行股本增加，上述决定的最低公众持股量百分
比将减少，惟根据上市规则第18A.07条上市时(i)由公众持有本公司已发行股
份总数部分的市值须超过375百万港元；及(ii)不时的最低公众持股量百分比
的百分比为不低於本公司已发行股本的15.71%。有关公众持股量的豁免详情
载於招股章程「豁免严格遵守上市规则及豁免严格遵守公司（清盘及杂项条
文）条例」一节。
全球发售（包括悉数行使超额配股权）後，就本公司作出一切合理查询後所深
知，於本公告日期，本公司维持最低H股公众持股量约18.56%。
假设最多87,130,000股A股发行後，建议发行A股完成後的本公司公众持股量
（包括由公众持有的A股及H股，惟不包括作为发行A股的一部分，可能向持
有本公司股本10%或以上的股东或其一致行动人士、本公司董事、监事、高
级管理层及彼等各自的联系人发行的任何A股）约26.71%。本公司仍符合联
交所於本公司H股上市时规定的公众持股百分比最低要求。公众持有的H股百
分比将约16.71%，而公众持有的H股数目将维持不变。本公司将紧密监察其
公众持股量百分比，确保其一直符合上市规则所载公众持股量的相关要求，
并会於本公司公众持股量出现任何变动时立即通知联交所。
(V)过去十二个月的集资活动
於2018年12月24日，本公司透过本公司於联交所进行首次公开发售的方式，
以每股H股19.38港元的价格发行158,910,000股新H股，所得款项总额约3,080
百万港元。
於2019年1月4日，作为全球发售的一部分，超额配股权获悉数行使，而本公
司以每股H股19.38港元的价格发行合共23,836,500股H股，所得款项总额约
462百万港元。
扣除上市开支後，全球发售的所得款项净额总额（包括行使超额配股权）约为
3,413百万港元。
招股章程披露的全球发售拟定所得款项净额用途如下：
约65%的所得款项净额将按下文所述分配至本集团在研药品研发及商业
化：
约40%的所得款项净额将用於研发及商业化JS001，为JS001的临床
试验提供资金，包括(i)於中国进行中的临床试验；(ii)於中国的推出
後III期临床试验；(iii)就其他适应症及联合疗法将於中国启动的其他
临床试验；及(iv)於美国的I期临床试验及为商业化推出JS001提供资
金；
约16%的所得款项净额将用於研发本集团其他在研药品，为临床试
验提供资金，包括头对头临床试验及批准後研究。具体而言，其将
用於为以下项目提供资金：(i)中国的UBP1211I及III期临床试验；
(ii)中国的JS002I、II及III期临床试验；(iii)中国的UBP1213I、II及
III期临床试验；及(iv)中国其他在研药品的临床前研究及临床试验；
约9%的所得款项净额将用於兴建临港生产基地及吴江生产基地；
约25%的所得款项净额将用於投资及收购制药行业的公司，特别是具有
与本公司互补的强大研发及╱或商业化能力的公司。截至本公告日期，
本公司尚未物色任何特定目标，或采纳确实时间表或预期资本开支计划
以实行任何收购事项，且我们并未就任何收购事项订立任何意向书或协
议；及
约10%的所得款项净额将用作本集团营运资金及其他一般企业用途。
於2019年3月31日，本公司已按以下方式动用所得款项净额的约人民币543百万元：(1)约人民币227百万元用於JS001的研发、临床试验及商业化；(2)约人民币60百万元用於本集团其他在研药品的研发及临床试验；(3)约人民币247百万元用於兴建临港生产基地及吴江生产基地；及(4)约人民币9百万元用作本集团营运资金及其他一般企业用途。
余下所得款项将按招股章程所讨论者动用。
除上述的集资活动外，紧接本公告日期前12个月内，本公司并无进行任何涉及发行股本证券的集资活动。
(VI) 豁免严格遵守上市规则第10.08条
根据上市规则第10.08条，上市时，本公司向联交所承诺，除根据全球发售
（包括根据超额配股权、首次公开发售前购股权及2018年可换股债券配发及发
行任何股份）或上市规则第10.08(1)至(4)条所载述的情况外，於上市日期（即
2018年12月24日）起六个月期间的任何时间内（「六个月期间」），本公司不会
在未有事先联交所书面同意的情况下（符合上市规则的规定者除外）配发或
发行或同意配发或发行任何股份或其他本公司可转换为股本证券的其他证券
（不论是否为已上市类别与否及该本公司股份或证券发行会否於上述六个月期
间完成）。
就发 行A股而言，本公司已申请及联交所已批准豁免严格遵守上市规则第
10.08条，原因是严格遵守上市规则第10.08条造成过重的负担，且延迟启动
发行A股可能不符合本公司股东及投资大众的利益，原因如下：
(a)发行A股的可能性及於科创板上市乃於2019年1月公布，并为本公司带来
了进行全球发售时所无法预料的新机遇。
(b)本公司预期在科创板上市及内资股撤销在全国中小企业股份转让系统的
上市地位将令监管过程延长，特别是考虑到即将提出的申请数目。生物
科技行业是一个瞬息万变及充满竞争的行业。本公司及董事会因存在六
个月的限制而无法全面评估发行A股或让其股东及时掌握本公司最新发
展及策略规划以及建议的相关信息，而且本公司亦一直投放资源来确保
保持机密性并对市场投机的可能性及传闻进行监督。由於生物科技行业
存在高度竞争性及极为需要良好的资本市场平台，这可能会对本公司的
业务及前景产生不利影响。
(c)本公司力争成为一家创新驱动型生物制药公司，致力於药物的发现和开
发。为进一步推进本公司的发展，本公司亦就本公司的市场定位及以合
理成本寻得筹措资金的管道制定长期策略规划。在科创板上市延期完成
将对本公司业务产生不利影响，导致药物的研发及商业化推迟甚至停
止。因此，倘本公司的业务在未来数年内广泛扩展，保持较高水平的营
运资金充足比率长远来说可为本公司、现有H股股东及本公司的潜在投
资者提供保障。
(d)本公司认为豁免不会导致H股股东须承担过度风险，原因是：
(i) 新A股於六个月期间後才进行实际配发。
(ii)进行新A股实际配发亦将不会减少熊俊先生对本公司的承诺，原因
是於在科创板上市後，熊俊先生继续为本公司的单一最大股东（连
同与其一致行动人士持有的股份），且根据科创板实施意见及上海证
券交易所徵求意见建议实施的规定，熊俊先生於在科创板上市後须
受为期36个月的额外禁售期所规限。
(iii)如上文所说明，在科创板上市所造成的摊薄影响相对有限。H股数
目将不会出现任何变动。
(iv)发行A股须於股东周年大会及类别股东大会获得股东批准方可作实。
(v)在科创板上市（包括配发A股）将会在一个受高度监管及公平有序的
市场上进行，并且须遵守适用的中国规章及法规，包括上海证券交
易所股票上市规则。
修订股份激励计划
为进一步落实现有股份激励计划以实现激励目的，在不损害本公司和全体股东利益的前提下，结合建议发行A股并在科创板上市和市场惯例，董事会建议修订现有股份激励计划的若干条款，有关详情载於本公告的附录内。
诚如招股章程所披露，於H股在联交所上市前，现有股份激励计划由本公司根据其股东於2018年5月14日通过的决议案批准并采纳。於2018年3月12日，本公司与268名承授人订立股份激励协议，据此，本公司同意向承授人授出合共6,023,000份
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