证券代码：430277 证券简称：圣商教育 主办券商：东吴证券
北京圣商教育科技股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2019年5月10日
2.会议召开地点：北京市朝阳区诚盈中心1号楼11层半人马星系会议室
3.会议召开方式：通讯
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：袁力
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共12人，持有表决权的股份总数25,000,000股，占公司有表决权股份总数的100%。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告》议案
1.议案内容：
董事会工作报告对2018年度公司经营情况、董事会及股东大会召开情况，董事会换届、管理层聘任情况、对外投资情况等做了总结回顾，并对公司2019年度董事会的
工作进行了规划。
2.议案表决结果：
同意股数25,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（二）审议通过《关于2018年度监事会工作报告》议案
1.议案内容：
公司监事会主席陈晓利代表监事会对2018年度公司运营及治理情况做具体报告，并对公司2019年度监事会的工作安排进行规划。
2.议案表决结果：
同意股数25,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（三）审议通过《关于公司2018年年度报告及年报摘要》议案
1.议案内容：
公司按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、《公司章程》等规章制度要求，编制了《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2019年4月19日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告的《2018年年度报告》（公告编号：2019-005）、《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-006）。
2.议案表决结果：
同意股数25,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决
权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（四）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告》议案
1.议案内容：
根据2018年度公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，编制了2018年年度财务决算报告。
2.议案表决结果：
同意股数25,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（五）审议通过《关于公司2019年度财务预算方案》议案
1.议案内容：
结合公司2018年度经营情况和财务状况，以及公司2019年度生产经营计划安排，编制了2019年度财务预算方案。
2.议案表决结果：
同意股数25,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（六）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案》议案
1.议案内容：
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现归属于挂牌公司股东的
净利润97,093,496.01元，期末累计未分配利润90,196,977.28元，累计资本公积3,480,961.85元(其中：股票发行溢价1,640,000元，资本溢价1,840,961.85元)。公司利润分配预案如下：公司以资本公积中的股票发行溢价1,640,000元，未分配利润中的3,360,000元,向全体股东每10股转增2股，共计转增5,000,000股，实际分派结果以中国证券登记结算有限公司核算的结果为准。具体内容详见公司于2019年4月19日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告的《2018年度利润分配预案公告》（公告编号：2019-007）
2.议案表决结果：
同意股数25,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（七）审议通过《关于公司募集资金使用与存放报告》议案
1.议案内容：
公司根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的有关规定，对2017年发行股票募集资金的使用情况进行了核查并编制了截至2018年12月31日公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。具体详见公司于2019年4月19日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告的《北京圣商教育科技股份有限公司募集资金使用与存放情况的专项报告》（公告编号：2019-008）。
2.议案表决结果：
同意股数25,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（八）审议通过《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度
审计机构》议案
1.议案内容：
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）是依法设立的，具有财政部、中国证监会授予的《证券、期货相关业务许可证》，作为审计机构在执业过程中坚持独立审计原则，严格遵循客观、公正、公允的执业准则，履行了审计机构应尽的职责和义务，公司拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，负责公司2019年度财务报告审计工作。
2.议案表决结果：
同意股数25,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（九）审议通过《关于公司出售资产并签署转让协议》议案
1.议案内容：
公司出于战略调整，于2019年4月18日和沈兴鹏签署转让协议，协议约定将持有的对圣商鲲鹏（北京）信息咨询有限责任公司60.50%股份转让给沈兴鹏，转让价格241,550.53元。具体详见公司于2019年4月19日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告的《北京圣商教育科技股份有限公司募集资金使用与存放情况的专项报告》（公告编号：2019-009）。
2.议案表决结果：
同意股数25,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十）审议通过《关于公司对外提供借款》议案
1.议案内容：
在不影响公司正常经营发展的情况下，公司拟利用闲置资金向非关联方扬州德忠生科技有限公司提供借款，总额度不超过人民币5,000.00万元整（大写：人民币伍仟万元整），在此额度内乙方可循环向甲方申请借款，但剩余待还借款的总金额均不得超过人民币5,000.00万元。借款年利率5%。林飞作为扬州德忠生科技有限公司的股东为及法定代表人为扬州德忠生科技有限公司提供连带责任保证担保，所担保的主债权为本合同项下债权人对借款人享有的全部债权，担保的范围包括主合同项下借款人应向债权人履行的全部义务，包括但不限于主合同项下借款人应当偿还的全部借款。具体详见公司于2019年4月19日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告的《北京圣商教育科技股份有限公司对外提供借款公告》（公告编号：2019-010）。
2.议案表决结果：
同意股数25,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十一）审议通过《修改公司章程》议案
1.议案内容：
结合本次分配预案的实施结果，公司注册资本由2500万元变更为3000万元，待分配预案经股东大会审议通过后，进行实施阶段时，授权董事会办理。
将公司章程第五条“公司注册资本为人民币2500万元。”修改为“公司注册资本为人民币3000万元。”
将公司章程第十八条“公司股份总数为2500万股，全部为普通股。”修改为“公司股份总数为3000万股，全部为普通股。”
2.议案表决结果：
同意股数25,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0
股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十二）审议通过《关于补选公司第三届监事会监事》议案
1.议案内容：
公司原监事会成员陈晓利因个人原因辞去监事职务，公司于2019年4月25日召开的第三届监事会第三次会议根据《公司法》及《公司章程》的规定及股东方的提名，同意增补陈晶晶作为公司第三届监事会股东代表监事候选人，任期与本届监事会任期一致。具体详见公司于2019年4月25日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告的《北京圣商教育科技股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2019-010）。
陈晶晶不属于失信被执行人及失信联合惩戒对象。
陈晶晶，女，汉族，1987年10月19日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2013年7月—2018年1月任北京环亚西奥电梯有限公司总经理助理，2018年4月12日起任圣行（北京）控股有限公司总裁办主任。
2.议案表决结果：
同意股数25,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：浙江海浩律师事务所
（二）律师姓名：尹传志
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