浙江海浩律师事务所
关于
北京圣商教育科技股份有限公司2018年年度股东大会
的
见证法律意见书
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二〇一九年五月
浙江海浩律师事务所
关于
北京圣商教育科技股份有限公司2018年年度股东大会
的
见证法律意见书
浙海律[2019]（非）第0032号
致：北京圣商教育科技股份有限公司
北京圣商教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“圣商教育”）系股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的非上市公众公司，其股票代码为430277。圣商教育2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2019年05月10日（星期五）上午09：30至11：30在北京市朝阳区诚盈中心1号楼11层半人马星系会议室以通讯方式召开。浙江海浩律师事务所（以下简称“本所”）接受圣商教育的书面委托，并指派尹传志律师和莫骏青律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京圣商教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对公司本次年度股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格、表决程序等重要事项的合法、有效性进行了见证，并出具本法律意见书。
公司已向本所律师保证和承诺：公司所提供的所有文件、资料、信息均真实、合法、有效、完整，已向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担相应责任。本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师根据前述相关法律、法规和规范性法律文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具相关法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会已于会议召开前21日即2019年04月19日于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上刊登了本次股东大会的召开通知公告，以公告方式通知了公司各位股东。公司发布的该公告通知载明了本次股东大会的会议时间、地点、召集人及会议采取现场投票的方式，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权，载明了有权出席股东的股权登记日，披露了会议审议的相关事项，告知了出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
2019年04月25日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上刊登了《关于增加2018年度股东大会临时提案的公告》（公告编号：2019-015），经控股股东袁力先生书面申请，董事会为公司2018年度股东大会议程中增加了一个临时议案，议案名称为《关于补选公司第三届监事会监事的议案》。
经本所律师核查，本次年度股东大会于2019年05月10日（星期五）上午09：30至11：30在北京市朝阳区诚盈中心1号楼11层半人马星系会议室以通讯方式召开，会议由公司董事长袁力先生主持。
经本所律师核查，公司在本次股东大会召开前21日刊登了会议通知，本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致；公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定；本次股东大会的召集、召开以及增加临时议案的程序均符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员及召集人的资格
1、出席本次股东大会人员
本次股东大会的股权登记日为2019年05月06日。经本所律师核查出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表的身份证明文件和授权委托书等法律文件，出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共12人，持有表决权的股份25,000,000股，占公司总股份的100.00%。
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东，股东及股东代理人提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件。除上述股东及股东代表外，还有公司的部分董事、监事、高级管理人员和本所律师列席了会议。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的所有股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、本次股东大会召集人
经本所律师核查，本次股东大会是由公司董事会召集。本所律师认为，本次股东大会的召集符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的议案
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案系在公司《2018年年度股东大会会议通知公告》中所载明的议案的基础上增加了一个临时议案；公司于2019年04月25日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上刊登了《关于增加2018年度股东大会临时提案的公告》（公告编号：2019-015），经控股股东袁力先生书面申请，董事会为公司2018年度股东大会议程中增加一个临时议案，提议增加临时议案的股东资格以及程序均符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会未有修改原议案的情形；本次股东大会实际审议的事项及内容均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
四、本次股东大会表决程序、表决结果
本次股东大会以现场记名投票承担方式对所有议案进行表决，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告》议案
表决结果：同意股数25,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
2、审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告》议案
表决结果：同意股数25,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
3、审议通过《关于公司2018年年度报告及年报摘要》议案
表决结果：同意股数25,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告》议案
表决结果：同意股数25,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
5、审议通过《关于公司2019年度财务预算方案》议案
表决结果：同意股数25,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
6、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案》议案
表决结果：同意股数25,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
7、审议通过《关于公司募集资金使用与存放报告》议案
表决结果：同意股数25,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
8、审议通过《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构》议案
表决结果：同意股数25,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
9、审议通过《关于公司出售资产并签署转让协议》议案
表决结果：同意股数25,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
10、审议通过《关于公司对外提供借款》议案
表决结果：同意股数25,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
11、审议通过《修改公司章程》议案
表决结果：同意股数25,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
12、审议通过《关于补选公司第三届监事会监事》议案
表决结果：同意股数25,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本所律师认为，本次股东大会审议的所有议案的表决方式和表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序均符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
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