公告编号：2019-020
证券代码：833288 证券简称：天元重工 主办券商：华西证券
德阳天元重工股份有限公司
章程
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
第一章 总则
第一条为维护德阳天元重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司，设立方式为发起设立。
公司由德阳天元重工有限公司整体变更设立，在四川省德阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司注册名称：
中文名称：德阳天元重工股份有限公司
英文名称：Deyang TengenHeavy IndustryCo.,Ltd.
第四条公司住所：四川省德阳市庐山南路三段20号
第五条公司的注册资本为人民币10060.0000万元。
第六条公司为永久存续的股份有限公司。
第七条公司法定代表人由董事长或总经理担任，具体担任人由公司董事会决
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定，并依法登记。
第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条公司的经营宗旨：让用户满意，让员工满意，让合作伙伴满意。
第十二条经依法登记，公司经营范围为：金属桥梁结构及桥梁零部件（包含桥梁伸缩装置、桥梁支座、阻尼器等）的设计制造、销售、安装；普通机械设备及配件设计制造与销售；桥梁工程设计，桥梁工程咨询；钢结构工程；进出口业务；软件开发和计算机信息服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条公司股份采取记名股票的形式。
公司依照法律规定置备股东名册，由董事会负责存管。
公司股票经批准在全国中小企业股份转让系统公开转让期间，中国证券登记结算有限责任公司是公司股票的登记存管机构。
第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
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份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的同次发行的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。
第十六条公司发起人为成都观今科技有限公司11人等。上述股东在德阳天
元重工有限公司整体变更设立为股份有限公司时，以其拥有的德阳天元重工有限
公司的净资产出资，折合股本6703.7308万元，其余部分进入资本公积。发起
人名称及其认购数如下：
序号 发起人 认购股数（万股）股份比例（%） 出资方式
1 成都观今科技有限公司 4,083.1780 60.909 净资产
2 上海鼎玺投资中心（有 737.4104 11 净资产
限合伙）
3 上海鼎杉投资中心（有 718.2824 10.714667 净资产
限合伙）
4 涂小东 406.2635 6.0603 净资产
5 张芳全 276.9220 4.1308 净资产
6 陈 军 107.2597 1.6 净资产
7 谢良交 100.5560 1.5 净资产
8 韩恂 90.2223 1.3459 净资产
9 上海太东企业管理咨询 83.5246 净资产
中心 1.2459
10 刘皪 62.6929 0.9352 净资产
11 杨平 37.4190 0.5582 净资产
合计 6,703.7308 100
第十七条公司经2015年第三次临时股东大会批准，向特定投资者定向发行
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股份166.2692万股普通股，发行情况如下：
序号 股东名称 认购额（万元） 认购股份（万 出资方式 出资时间
股）
1 汪德全 192.241280 85.8220 货币 2015年07月25日前
2 马梅 85.720768 38.2682 货币 2015年07月25日前
3 黄安明 52.241280 23.3220 货币 2015年07月25日前
4 陈松涛 42.239680 18.8570 货币 2015年07月25日前
合计 372.443008 166.2692
公司经2016年第一次临时股东大会批准，以资本公积金转增股本，转增前
总股本为68,700,000股，转增后总股本为89,310,000股。
公司经2016年第三次临时股东大会批准，定向发行股份4,690,000股，总
股本由89,310,000股变更为94,000,000股，全部为普通股。
公司经2017年第二次临时股东大会批准，定向发行股份6,600,000股，总
股本由94,000,000股变更为100,600,000股，全部为普通股。
第十八条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，不包括
股权激励。
第二节 股份增减和回购
第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及国家证券监督管理机构、全国中小企业股份转让系统规定的其他方式。
（六）公司非公开发行股票，原股东不享有优先认购权。
第二十条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
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第三节股份转让
第二十三条公司的股份可以依法转让。
公司股票经批准在全国中小企业股份转让系统公开转让期间，公司股票的公开转让应当在全国中小企业股份转让系统进行。公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第二十四条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
全国中小企业股份转让系统对公司股东、董事、监事、高级管理人员转让公司股份有其他特别规定的，从其规定。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二十六条公司股票经批准在全国中小企业股份转让系统公开转让期间公司根据中国证券登记结算有限公司提供的凭证建立股东名册并置备于公司，股东名
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