佰聆数据股份有限公司 2018年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 (一)会议召开情况 1.会议召开时间:2019年5月14日 2.会议召开地点:广州市高新技术产业开发区科学城科学大道162号创意大厦B3栋13楼公司会议室 3.会议召开方式:现场 4.会议召集人:董事会 5.会议主持人:杨钊 6.召开情况合法、合规、合章程性说明: 本次股东大会的通知、召集、召开、议案的提出和审议程序等方面符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《佰聆数据股份有限公司章程》的要求,合法合规,与会股东对本次股东大会的通知、召集、召开、议案的提出和审议程序无异议。本次会议召开无需相关部门批准或履行其他必要程序。 (二)会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共32人,持有表决权的股份总数33,427,000股,占公司有表决权股份总数的65.41%。 二、议案审议情况 (一)审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》 为反映公司董事会2018年度工作情况,根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等规定,公司编制了2018年度董事会工作报告。 2.议案表决结果: 同意股数33,427,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 (二)审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》 1.议案内容: 为反映公司2018年度运营的基本情况,根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》《全国中小企业股份转让系统创新层挂牌公司年度报告内容与格式指引》等规定,公司编制了2018年年度报告及摘要。详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)披露的《2018年年度报告》(公告编号:2019-015)及《2018年年度报告摘要》(公告编号:2019-014)。 2.议案表决结果: 同意股数33,427,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 (三)审议通过《关于公司2018年财务审计报告的议案》 1.议案内容: 公司编制了2018年财务报告,该报告经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具标准无保留意见审计报告,在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。 同意股数33,427,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 (四)审议通过《关于2018年度财务决算和2019年度财务预算报告的议案》 1.议案内容: 公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告。 2.议案表决结果: 同意股数33,427,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 (五)审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 1.议案内容: 详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2019-017)。2.议案表决结果: 同意股数33,427,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 (六)审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》 详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)披露的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》(公告编号:2019-019)。 2.议案表决结果: 同意股数33,427,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 (七)审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度 审计机构的议案》 1.议案内容: 根据公司经营业务发展的需要,公司拟续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构。 2.议案表决结果: 同意股数33,427,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 (八)审议通过《关于2018年度独立董事述职报告的议案》 1.议案内容: 详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)披露的《2018年度独立董事述职报告》(公告编号:2019-021)。 2.议案表决结果: 同意股数33,427,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股,占本次股东大会有 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 (九)审议通过《关于会计政策变更的议案》 1.议案内容: 公司按照财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)的相关规定编制2018年度财务报表。上述会计政策变更采用追溯调整法,仅影响列报,对公司的财务状况和经营成果不产生影响。详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)披露的《会计政策变更公告》(公告编号:2019-023)。 2.议案表决结果: 同意股数33,427,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 (十)审议通过《关于2018年度监事会工作报告的议案》 1.议案内容: 为反映公司监事会2018年度工作情况,根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等规定,公司编制了2018年度监事会工作报告。 2.议案表决结果: 同意股数33,427,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 (一)律师事务所名称:广东合盛律师事务所 (二)律师姓名:任杰、梁晓彬 (三)结论性意见 见证律师认为,佰聆数据股份有限公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果符合法律、法规和《公司章程》的规定,股东大会决议合法、有效。 四、备查文件目录 (一)《佰聆数据股份有限公司2018年年度股东大会决议》; (二)《广东合盛律师事务所关于佰聆数据股份有限公司2018年年度股东大会法律意见书》。 佰聆数据股份有限公司 董事会 2019年5月16日