北京国枫律师事务所
关于三椒口腔健康股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2019]A0224号
致：三椒口腔健康股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下称“《信息披露细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司2018年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《信息披露细则》第三十一条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，本次股东大会由贵公司第二届董事会第九次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2019年4月24日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）刊登了《三椒口腔健康股份有限公司关于召开2018年年度股东大会通知公告》，该通知载明了本次股东大会现场会议召开的时间、地点，说明股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次股东大会的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
贵公司本次股东大会以现场投票表决的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2019年5月15日在公司六楼会议室如期召开，由贵公司董事长林创有先生主持。
经查验，贵公司本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
根据出席本次股东大会现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次股东大会股权登记日的股东名册及相关股东身份证明文件并经贵公司及本所律师查验
确认，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共计4人，代表股份51,082,000股，占贵公司股份总数的85.14%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次股东大会的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。
经查验，上述出席本次股东大会人员的资格符合有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次股东大会经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了以下议案：
1.表决通过了《2018年度董事会工作报告》的议案；
表决结果：同意51,082,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2.表决通过了《2018年度监事会工作报告》的议案；
表决结果：同意51,082,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
3.表决通过了《2018年度财务决算报告》的议案；
表决结果：同意51,082,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
4.表决通过了《2019年度财务预算报告》的议案；
表决结果：同意51,082,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
5.表决通过了《2018年年度报告及其摘要》的议案；
表决结果：同意51,082,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
6.表决通过了《2018年度利润分配方案》的议案；
表决结果：同意51,082,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
7.表决通过了《续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构》的议案；
表决结果：同意51,082,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
8.表决通过了《关于补充确认公司2018年度偶发性关联交易》的议案；
表决结果：同意51,082,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。议案内容涉及回避表决事项，本次股东大会出席的4位股东均为关联方，如果全部回避表决，则无法对该议案形成决议，所以出席会议的股东一致同意不回避表决。
9.表决通过了《关于预计2019年度偶发性关联交易》的议案；
表决结果：同意51,082,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。议案内容涉及回避表决事项，本次股东大会出席的4位股东均为关联方，如果全部回避表决，则无法对该议案形成决议，所以出席会议的股东一致同意不回避表决。
10.表决通过了《关于公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审核说明》的议案。
表决结果：同意51,082,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点后予以公布。
经查验，上述议案均经出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
综上所述，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《信息披露细则》及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
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