广东裕丰食品股份有限公司 2018年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 (一)会议召开情况 1.会议召开时间:2019年5月16日 2.会议召开地点:梅州市梅江区城北镇干光村广东裕丰食品股份有限公司会议室 3.会议召开方式:现场 4.会议召集人:董事会 5.会议主持人:李淦基 6.召开情况合法、合规、合章程性说明: 本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 (二)会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共2人,持有表决权的股份总数18,000,000股,占公司有表决权股份总数的90%。 二、议案审议情况 (一)审议通过《关于2018年年度报告及摘要的议案》 1.议案内容: 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引》(2014年修订)和《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》要求,公司组织编制了《广东裕丰食品股份有限公司2018年年度报告》 2.议案表决结果: 同意股数18,000,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 不涉及关联交易,不存在回避表决情况。 (二)审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》 1.议案内容: 根据《公司章程》、《董事会议事规则》相关规定,公司董事会根据2018年度工作情况编制了《2018年度董事会工作报告》,详细汇报董事会2018年度工作情况。 2.议案表决结果: 同意股数18,000,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 不涉及关联交易,不存在回避表决情况。 (三)审议通过《关于2018年度监事会工作报告的议案》 1.议案内容: 根据相关法律法规、《公司章程》、《监事会议事规则》履行监事的职权。经全体监事协商讨论,根据公司监事会2018年度工作情况,公司监事会组织编写了《广东裕丰食品股份有限公司2018年度监事会工作报告》,汇报公司监事会整体情况。 2.议案表决结果: 同意股数18,000,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 (四)审议通过《关于2018年年度财务决算报告的议案》 1.议案内容: 根据公司2018年的财务规划,结合公司经营实际情况,经财务部门进行预决算复核,出具了《2018年年度财务决算报告》,对公司各项经营指标进行详细阐述。 2.议案表决结果: 同意股数18,000,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 不涉及关联交易,不存在回避表决情况。 (五)审议通过《关于2019年年度财务预算报告的议案》 1.议案内容: 根据公司2018年的财务决算情况,结合公司经营实际及2019年整体经营规划,经公司财务部结合各部门实际情况,提出《2019年年度财务预算报告》。 2.议案表决结果: 同意股数18,000,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 不涉及关联交易,不存在回避表决情况。 (六)审议通过《关于2018年度利润分配方案的议案》 1.议案内容: 公司董事会根据公司盈利状况和经营发展实际需要,结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素,决定2018年度不进行利润分配,未分配利润结转下一年度。 同意股数18,000,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 不涉及关联交易,不存在回避表决情况。 (七)审议通过《关于续聘中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度 审计机构的议案》 1.议案内容: 鉴于中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2018年度审计工作中勤勉尽责,严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计,熟悉公司业务,表现出较高的专业水平,所出具的审计报告和相关财务专项意见,真实中肯。公司拟续聘其为公司2019年度财务审计机构. 2.议案表决结果: 同意股数18,000,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 不涉及关联交易,不存在回避表决情况。 (八)审议通过《关于公司向商业银行融资贷款的议案》 1.议案内容: 因公司现有贷款授信即将到期,为满足公司经营资金周转、补充企业流动资金的需要,谋求更大发展空间,公司拟继续向银行申请流动资金借款规模总额不超过1100.00万元人民币(具体授信金额、期限、担保方式、授信形式及用途等以与银行签订的借款合同约定为准),将使用公司自有物业为裕丰食品向各商业银行融资贷款提供担保。 2.议案表决结果: 同意股数18,000,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0 决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 不涉及关联交易,不存在回避表决情况。 (九)审议通过《关于关联方为公司向商业银行融资贷款提供担保的议案》 1.议案内容: 为满足公司经营资金周转、补充企业流动资金的需要,谋求更大发展,公司拟向银行申请贷款,借款规模总额不超过1100.00万元人民币(具体授信金额、期限、担保方式、授信形式及用途等以与银行签订的借款抵押合同约定为准),因借款的需要,公司董事长李淦基先生、董事巫德芬女士将无偿为公司向银行贷款提供担保(具体担保形式以签订的合同为准),担保总额不超过人民币3300.00万元。 2.议案表决结果: 同意股数4,000,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 关联方裕丰食品公司需回避表决。 三、律师见证情况 (一)律师事务所名称:广东保典律师事务所 (二)律师姓名:窦雍岗、卢建 (三)结论性意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定;股东大会召集人及出席会议人员的资格合法、有效;会议表决方式、表决程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,本次股东大会的表决结果合法有效。 (一)经与会董事、股东签字确认的股东大会决议; (二)法律意见书。 广东裕丰食品股份有限公司 董事会 2019年5月16日