上海澜亭（福州）律师事务所
关于
福建省芝星炭业股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
榕澜亭律（非）字第201904049号
澜亭律师事务所
福州市江滨西大道100号融侨中心22F
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上海澜亭（福州）律师事务所
关于
福建省芝星炭业股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
致：福建省芝星炭业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《福建省芝星炭业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海澜亭（福州）律师事务所接受福建省芝星炭业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派曹凯彬律师、林樱律师（以下简称“本所律师”）出席公司2018年年度股东大会会议（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项依法发表法律意见。
本所律师特别声明事项：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实发表法律意见。
2、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、公司保证并承诺，其所提供的资料和文件是完整的、真实的和有效的。
4、出席本次股东大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股东账户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，除董事会特别要求外本所律师仅根据相关法律、法规和《公司章程》之规定对出席本次股东大会人员资格作形式审核。
5、本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席和列席会议人员的
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资格、本次股东大会的表决程序以及本次股东大会审议的议案内容的合法性事项发表法律意见。
6、本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次股东大会决议一并公告。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件资料。现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下法律意见：
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一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经查验，公司董事会于2019年4月20日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司召开2018年度股东大会的议案》，决议于2019年5月18日召开本次股东大会。
公司已经按照《公司法》及《公司章程》规定的时限提前20天以上,即公司董事会于2019年4月22日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）发布了《福建省芝星炭业股份有限公司关于召开2018年年度股东大会通知公告》（以下简称“《会议通知》”)，《会议通知》列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式等。
本次股东大会的现场会议于2019年5月18日在福建省芝星炭业股份有限公司会议室如期召开，由公司董事长主持。本次股东大会的实际召开符合通知公告中列明的召开时间、召开地点、召开方式的规定。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效，本次股东大会召集、召开程序符合现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席、列席人员的资格
经查验，会议出席情况如下:
1、出席现场会议的股东及股东代理人
截至2019年5月13日，根据公司提供的由中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，公司共有股东50名，股份共计52,000,000股。
根据公司现场出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的
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股东及股东代理人共6名，代表有表决权的股份33,073,500股，占公司股份总数的63.60%。
2、列席现场会议的其他人员
公司的董事、监事、高级管理人员列席本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的股东、股东代理人的资格符合法律法规及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。列席本次股东大会的其他人员的资格合法、有效。
三、本次股东大会的审议事项
公司董事会己依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，在《会议通知》中公布了本次股东大会的审议事项，即：
1、《公司2018年度报告》；
2、《公司2018年度报告摘要》；
3、《公司2018年度董事会工作报告》；
4、《公司2018年度财务决算报告》；
5、《公司2019年度财务预算报告》；
6、《公司2018年年度利润分配方案的议案》；
7、《关于公司续聘福建华兴会计师事务所的议案》；
8、《关于公司2019年度贷款融资方案的议案》；
9、《关于预计2019年日常性关联交易的议案》；
10、《公司2018年度监事会工作报告》。
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经查验，以上议案已在《会议通知》中列明，本次股东大会未对《会议通知》
中未列明的事项进行表决，议案的具体内容未进行变更，且出席本次股东大会的
股东未提出新的议案。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本所律师确认如下表决结果：
（一）大会审议通过了《公司2018年度报告》。
同意票： 33,073,500股 占出席会议有表决权股份总数的100.00%
反对票： 0股 占出席会议有表决权股份总数的0.00%
弃权票： 0股 占出席会议有表决权股份总数的0.00%
（二）大会审议通过了《公司2018年度报告摘要》。
同意票： 33,073,500股 占出席会议有表决权股份总数的100.00%
反对票： 0股 占出席会议有表决权股份总数的0.00%
弃权票： 0股 占出席会议有表决权股份总数的0.00%
（三）大会审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。
同意票： 33,073,500股 占出席会议有表决权股份总数的100.00%
反对票： 0股 占出席会议有表决权股份总数的0.00%
弃权票： 0股 占出席会议有表决权股份总数的0.00%
（四）大会审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。
同意票： 33,073,500股 占出席会议有表决权股份总数的100.00%
反对票： 0股 占出席会议有表决权股份总数的0.00%
弃权票： 0股 占出席会议有表决权股份总数的0.00%
（五）大会审议通过了《公司2019年度财务预算报告》。
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同意票： 33,073,500股 占出席会议有表决权股份总数的100.00%
反对票： 0股 占出席会议有表决权股份总数的0.00%
弃权票： 0股 占出席会议有表决权股份总数的0.00%
（六）大会审议通过了《公司2018年年度利润分配方案的议案》。
同意票： 33,073,500股 占出席会议有表决权股份总数的100.00%
反对票： 0股 占出席会议有表决权股份总数的0.00%
弃权票： 0股 占出席会议有表决权股份总数的0.00%
（七）大会审议通过了《关于公司续聘福建华兴会计师事务所的议案》。
同意票： 33,073,500股 占出席会议有表决权股份总数的100.00%
反对票： 0股 占出席会议有表决权股份总数的0.00%
弃权票： 0股 占出席会议有表决权股份总数的0.00%
（八）大会审议通过了《关于公司2019年度贷款融资方案的议案》。
同意票： 33,073,500股 占出席会议有表决权股份总数的100.00%
反对票： 0股 占出席会议有表决权股份总数的0.00%
弃权票： 0股 占出席会议有表决权股份总数的0.00%
（九）大会审议通过了《关于预计2019年日常性关联交易的议案》。
同意票： 401,000股 占出席会议有表决权股份总数的100.00%
反对票： 0股 占出席会议有表决权股份总数的0.00%
弃权票： 0股 占出席会议有表决权股份总数的0.00%
魏安国、魏雨龙、宋颖星为该议案的关联股东，根据公司章程应回避表决，故上述表决为其余非关联股东的表决结果。
（十）大会审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》。
同意票： 33,073,500股 占出席会议有表决权股份总数的100.00%
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反对票： 0股 占出席会议有表决权股份总数的0.00%
弃权票： 0股 占出席会议有表决权股份总数的0.00%
本所律师认为，本次股东大会的投票表决符合法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，出席会议的股东采用现场记名投票方式，就议案内容进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表
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