北京世纪微熵科技股份有限公司 2018年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 (一)会议召开情况 1.会议召开时间:2019年5月20日 2.会议召开地点:公司会议室 3.会议召开方式:现场、通讯 4.会议召集人:董事会 5.会议主持人:张志斌 6.召开情况合法、合规、合章程性说明: 本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,本次股东大会的召开不需要相关部门的批准。 (二)会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共3人,持有表决权的股份总数20,000,000股,占公司有表决权股份总数的100.00%。 二、议案审议情况 (一)审议通过《2018年度董事会工作报告的议案》 1.议案内容: 与会股东认真听取了原董事长蒋怡所作的《2018年度董事会工作报告》后认为:该报告真实、客观的反映了2018年度公司董事会有效执行股东大会的各项决议,以及 2.议案表决结果: 同意股数20,000,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 此议案不涉及回避表决情况。 (二)审议通过《2018年年度报告及摘要的议案》 1.议案内容: 议案的详细内容详见公司于2019年4月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)公告的《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》。2.议案表决结果: 同意股数20,000,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 此议案不涉及回避表决情况。 (三)审议通过《2018年度财务决算报告的议案》 1.议案内容: 根据公司实际情况,总结了公司2018年度财务状况,并作出2018年度财务决算报告。 2.议案表决结果: 同意股数20,000,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 此议案不涉及回避表决情况。 1.议案内容: 根据公司实际情况和后续发展情况,制定了2019年度财务预算报告。 2.议案表决结果: 同意股数20,000,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 此议案不涉及回避表决情况。 (五)审议通过《关于2018年度利润分配的议案》 1.议案内容: 结合公司2018年度经营业绩及日后发展规划,公司拟定2018年度不进行利润分配,也不实施资本公积转增股本。 2.议案表决结果: 同意股数20,000,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 此议案不涉及回避表决情况。 (六)审议通过《关于积极拓展市场减少公司亏损的议案》 1.议案内容: 针对亏损现状,公司持续进行成本控制并加强对合同能源管理项目回款的管理,各地项目正在有序、持续推进,公司已投入使用的合同能源管理项目可为公司未来创造持续收入,管理层正在研究公司未来的发展方向,改善公司经营状况,减少公司亏损。2.议案表决结果: 同意股数20,000,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股,占本次股东大会有 3.回避表决情况 此议案不涉及回避表决情况。 (七)审议通过《2018年度监事会工作报告的议案》 1.议案内容: 与会股东认真听取了原监事会主席肖超所作的《2018年度监事会工作报告》后认为:该报告真实、客观的反映了2018年度公司监事会有效执行股东大会的各项决议,以及公司2018年度发展及所取得的成果。 2.议案表决结果: 同意股数20,000,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 此议案不涉及回避表决情况。 (八)审议通过《关于预计2019年度日常性关联交易的议案》 1.议案内容: 根据公司业务发展和经营需要,预计2019年度吴冠廷向公司提供不超过700万元的无偿借款。 2.议案表决结果: 同意股数1,900,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 关联方吴冠廷回避表决。 (九)审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 1.议案内容: 票事项对《公司章程》部分内容进行修订。 2.议案表决结果: 同意股数20,000,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 此议案不涉及回避表决情况。 (十)审议通过《关于提请股东大会授权董事会在募集资金总额不超过1000万范围内 发行股票的议案》 1.议案内容: 议案内容详见公司于2019年4月29日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(www.neeq.com.cn)披露的《关于提请股东大会授权董事会在募集资金总额不超过1000万范围内发行股票的公告》(公告编号:2019-011)。 2.议案表决结果: 同意股数20,000,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 此议案不涉及回避表决情况。 三、律师见证情况 (一)律师事务所名称:辽宁成功金盟律师事务所 (二)律师姓名:刘冰、张琪 (三)结论性意见 本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效;本次股东大会的表决程序 四、备查文件目录 (一)《北京世纪微熵科技股份有限公司2018年年度股东大会决议》; (二)《辽宁成功金盟律师事务所关于北京世纪微熵科技股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》。 北京世纪微熵科技股份有限公司 董事会 2019年5月20日