惠州聚英人力资源股份有限公司 2018年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 (一)会议召开情况 1.会议召开时间:2019年5月20日 2.会议召开地点:公司会议室 3.会议召开方式:现场 4.会议召集人:董事会 5.会议主持人:董事长石家远先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明: 本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,本次会议的召开不需要其他相关部门核准及履行相关必要程序。 (二)会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共9人,持有表决权的股份总数5,817,000股,占公司有表决权股份总数的96.95%。 二、议案审议情况 (一)审议通过《关于<2018年年度报告及年度报告摘要>的议案》 1.议案内容: 公司根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)所出具的公司《2018年度审计报告》,在管理层和各业务部门的配合下,制作了公司《2018年年度报告及年度报告摘 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况。议案内容详见公司于2019年4月23日在全国中小企业股份转让系统官方网站(www.neeq.com.cn)披露的《惠州聚英人力资源股份有限公司2018年年度报告》(公告编号:2019-001)、《惠州聚英人力资源股份有限公司2018年年度报告摘要》(公告编号:2019-002)。 2.议案表决结果: 同意股数5,817,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及回避表决情况。 (二)审议通过《关于<2018年年度财务决算报告>的议案》 1.议案内容: 审议《关于<2018年年度财务决算报告>的议案》。 2.议案表决结果: 同意股数5,817,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及回避表决情况。 (三)审议通过《关于<2019年年度财务预算报告>的议案》 1.议案内容: 审议《关于<2019年年度财务预算报告>的议案》。 2.议案表决结果: 同意股数5,817,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 本议案不涉及回避表决情况。 (四)审议通过《关于<2018年年度董事会工作报告>的议案》 1.议案内容: 审议《关于<2018年年度董事会工作报告>的议案》。 2.议案表决结果: 同意股数5,817,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及回避表决情况。 (五)审议通过《关于<2018年年度监事会工作报告>的议案》 1.议案内容: 审议《关于<2018年年度监事会工作报告>的议案》。 2.议案表决结果: 同意股数5,817,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及回避表决情况。 (六)审议通过《关于<2018年年度利润分配方案>的议案》 1.议案内容: 为促进公司业务进一步发展,基于股东长期利益考虑,经董事会研究决定:本年度不进行利润分配。 2.议案表决结果: 同意股数5,817,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0 权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及回避表决情况。 (七)审议通过《关于<2018年年度审计报告>的议案》 1.议案内容: 公司经营情况透明,会计及财务管理制度健全,账册规范,符合国家有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统的有关业务规则。大华会计师事务所(特殊普通合伙)经过认真细致的工作,出具了标准无保留意见《审计报告》,该报告真实地反映了公司的财务状况 2.议案表决结果: 同意股数5,817,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及回避表决情况。 (八)审议通过《关于拟变更公司名称暨修订<公司章程>的议案》议案 1.议案内容: 根据公司经营发展需要,提升公司地域的影响力,公司拟变更公司名称。公 司名称拟变更为广东聚英人力资源股份有限公司(公司名称以工商行政管理 部门最终核准为准)。本次公司名称变更是由于公司战略发展和实际经营需要,有助于提升公司地域的影响力,不会对公司的持续经营产生不利影响。 因公司名称变更,公司拟对应修改《公司章程》相关条款的规定 变更前: 第四条公司注册名称:惠州聚英人力资源股份有限公司 中文全称:惠州聚英人力资源股份有限公司 变更后: 中文全称:广东聚英人力资源股份有限公司 2.议案表决结果: 同意股数5,817,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及回避表决情况。 (九)审议通过《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》 1.议案内容: 公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为2019年度财务审计机构。 2.议案表决结果: 同意股数5,817,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及回避表决情况。 (十)审议通过《关于追认2018年度偶发性关联交易的议案》 1.议案内容: 详见公司于2019年4月23日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于追认2018年度偶发性关联交易的公告》(公告编号:2019-006) 2.议案表决结果: 同意股数5,817,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 三、律师见证情况 (一)律师事务所名称:上海市君悦(深圳)律师事务 (二)律师姓名:阎斌、朱姝 (三)结论性意见 公司本次股东大会的召集与召开程序、出席股东大会人员的资格与召集人资格、本次股东大会的议案及本次股东大会的表决程序与表决结果均符合我国《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会通过的各项会议决议合法、有效。 四、备查文件目录 (一)《惠州聚英人力资源股份有限公司2018年年度股东大会决议》 (二)《上海市君悦(深圳)律师事务所关于惠州聚英人力资源股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》 惠州聚英人力资源股份有限公司 董事会 2019年5月21日