证券代码：871231 证券简称：中科动漫 主办券商：华安证券
福建中科亚创动漫科技股份有限公司
对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
公司拟与王慧威、王君、新奥特（北京）视频技术有限公司共同出资设立新奥特（福建）文化科技有限公司，注册地为厦门市集美区，注册资本1000万元。其中，公司认缴出资120万元，占总出资额的12%，为公司参股子公司。具体内容最终以相关部门核准登记结果为准。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”；第三十五条规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及
净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”公司2018年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为45,808,537.48元，期末净资产总额为38,720,728.99元，公司本次对外投资总额预计为1,200,000.00元。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条及第三十五条的规定，本次对外投资不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易
（四）审议和表决情况
2019年5月20日，公司召开第一届董事会第十五次会议，会议审议并表决通过了《关于对外投资的议案》，根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，本次对外投资议案无需提交至股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
参股子公司的设立需在工商管理部门等有关部门办理相关手续。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：新奥特（北京）视频技术有限公司
住所：北京市海淀区西四环北路131号院1号楼1层101号
注册地址：北京市海淀区西四环北路131号院1号楼1层101号
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：郑福双
实际控制人：郑福双
主营业务：研究、开发视频配套设备及软件、电子计算机网络及外部设备技术；提供技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
注册资本：5000万美元
2. 自然人
姓名：王慧威
住所：河北省承德市滦平县滦平镇新建路街道中兴西路南侧5号楼1单元502室
3. 自然人
姓名：王君
住所：北京市海淀区苏州街乙29号人才服务中心20080001号
三、投资标的基本情况
（一）设立有限责任公司/股份有限公司
1、出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明
本次对外投资公司拟用自有资金认缴出资。
2、投资标的基本情况
名称：新奥特（福建）文化科技有限公司
注册地：厦门市软件园三期诚毅北大街62号109单元0406号
经营范围：软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；动画、漫画设计、制作；电影和影视节目制作；电视；录音制作；电影和影视节目发行；数字内容服务；互联网出版；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；呼叫中心（不含需经许可审批的项目）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；计算机、软件及辅助设备批发；其他文化用品批发；其他电子产品零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
投资人名称 出资额或投资金额 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持股比例
新奥特（北京）视 490万元 货币 认缴 49%
频技术有限公司
福建中科亚创动 120万元 货币 认缴 12%
漫科技股份有限
公司
王慧威 210万元 货币 认缴 21%
王君 180万元 货币 认缴 18%
上述拟设立参股公司的名称、注册地、经营范围等最终以相关部门核准登记准。四、对外投资协议的主要内容
公司拟与王慧威、王君、新奥特（北京）视频技术有限公司共同出资设立新奥特（福建）文化科技有限公司，注册地为厦门市集美区，注册资本1000万元。其中，公司认缴出资120万元，占总出资额的12%，为公司参股子公司。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次对外投资是优化公司的产业布局、战略规划，有利于公司合理利用自有资源，提高综合竞争能力，为股东创造更大的价值，促进公司业务发展。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次对外投资是从公司未来发展战略角度做出的决策，可能存在一定的市场、经营和管理风险。公司将完善各项内控制度，明确经营策略和风险管理，组建良好的经营管理团队，以积极防范和应对上述可能发生的风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次对外投资可进一步提升公司在行业内的影响力，提升公司综合实力和核心竞争力，为公司长期发展奠定基础，从长期来看，对公司经营具有积极意义。预计不会对公司未来财务状况和经营成果造成重大不利影响。
六、备查文件目录
福建中科亚创动漫科技股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议。
福建中科亚创动漫科技股份有限公司
董事会
2019年5月21日
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