证券代码：831874 证券简称：畅想软件 主办券商：东北证券
宁波畅想软件股份有限公司对外投资设立参股公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
宁波畅想软件股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与杭州思亿欧网络科技股份有限公司（以下简称“思亿欧”）共同出资成立杭州思畅智云软件科技有限公司（暂定名，最终以工商部门核名为准），该公司注册资本人民币100万元，其中本公司出资人民币45万元，占45%，思亿欧出资人民币55万元，占55%。（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组
本次交易金额未达到重大资产重组的标准，不构成重大资产重组，说明如下：
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第三款规定：
“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
第三十五条：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股
权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
公司2018年度经审计的期末资产总额为22,309,663.37元，归属于挂牌公司股东的净资产额为15,349,797.52元。本次对外投资共同成立公司认缴出资额45万元，且连续12个月内无收购相关股权资产，无需累计计算，故不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2019年5月20日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于对外投资设立参股公司的议案》，表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》等相关规定，本议案无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次投资设立参股公司尚需至工商部门办理相关手续。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：杭州思亿欧网络科技股份有限公司
住所：浙江省杭州市江干区新塘路672号中豪国际商业中心4幢1102室
注册地址：浙江省杭州市江干区新塘路672号中豪国际商业中心4幢1102室
企业类型：股份有限公司
法定代表人：何旭明
实际控制人：何旭明
主营业务：服务：网络信息技术、搜索引擎优化技术、网络软件、计算机软件的开发，承接计算机网络工程（涉及资质证凭证经营）其他无需报经审批的一切合法项目。
注册资本：1111.11万元
三、投资标的基本情况
（一）设立有限责任公司/股份有限公司
1、出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明
本次对外投资的资金来源均为公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权等非货币出资方式。
2、投资标的基本情况
名称：杭州思畅智云软件科技有限公司
注册地：杭州市江干区天城路91号
经营范围：服务：软件设计、软件开发、网络技术、信息技术、数据处理和存储、数字内容；软件开发基础软件开发及经营；支撑软件开发及经营；应用软件开发及经营；嵌入式软件开发及经营；信息安全软件开发及经营；工业软件开发及经营；软件定制开发及经营；其他软件开发及经营；嵌入式软件服务；软件外包服务；其他软件技术服务。
（公司名称、注册地、经营范围信息最终以工商登记为准）
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
投资人名称 出资额或投资金额 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持股比例
杭州思亿欧网
络科技股份有 55万元 现金 认缴 55%
限公司
宁波畅想软件股
45万元 现金 认缴 45%
份有限公司
四、对外投资协议的主要内容
本公司拟与杭州思亿欧网络科技股份有限公司共同出资成立杭州思畅智云软件科技有限公司（暂定名，最终以工商部门核名为准），该公司注册资本人民币100万元，其中本公司出资人民币45万元，占45%，思亿欧出资人民币55万元，占55%。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次对外投资符合公司发展需要，有利于拓展销售渠道，提高营收能力，增加公司收入，对公司进一步发展具有积极作用。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次投资可能存在一定的管理风险，也可能存在市场的不确定因素，公司将积极参与参股公司的经营决策，防范上述风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次投资有利于提高公司竞争能力，未来对公司的财务和经营产生积极作用。
六、备查文件目录
经与会董事签字确认的《宁波畅想软件股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》
宁波畅想软件股份有限公司
董事会
2019年5月22日
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