百姓网:关于百姓网股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书

2019年05月22日 查看PDF原文
上海石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心一座26层 邮编:200041 电话:(86-21)52985488 传真:(86-21)52985492 junhesh@junhe.com 君合律师事务所上海分所 关于百姓网股份有限公司 2018年年度股东大会的法律意见书致:百姓网股份有限公司 君合律师事务所上海分所受百姓网股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》(以下简称“《信息披露细则》”)等法律、法规、规章及《百姓网股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,就公司2018年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 为出具本法律意见之目的,本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件,同时听取了公司就有关事实的陈述和说明,列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,无任何隐瞒、疏漏之处。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。所书面同意,任何人不得将其用作其他任何目的。 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 本次股东大会由公司第二届董事会第六次会议决定召开并由董事会召集。公司于2019年4月24日在全国中小企业股份转让系统网站(网址:http://www.neeq.com.cn)公开发布了《2018年年度股东大会通知公告》,载明了本次股东大会召开的时间、地点,股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权,有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项,同时列明了本次股东大会的审议事项。 经查验,本所律师认为,公司董事会已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会,本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格 1、出席会议人员的情况 根据出席现场会议股东的签名以及股东的委托代理人出具的授权委托书并经查验,出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计22人,代表股份286,429,293股,占公司股份总数的74.19%。 此外,公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会。 2、召集人资格 本次股东大会由公司第二届董事会第六次会议决定召集,并发布公告通知,本次股东大会由公司董事会召集,公司董事长王建硕先生主持。 经查验,本所律师认为,本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效。 三、关于本次股东大会的审议内容 根据公司提供的资料,本次股东大会审议的议案为: 1、审议《关于公司2018年年度董事会工作报告》的议案; 2、审议《关于公司2018年年度监事会工作报告》的议案; 3、审议《关于公司2018年年度报告及年度报告摘要》的议案; 4、审议《关于公司2018年年度财务决算报告》的议案; 5、审议《关于公司2019年年度财务预算方案》的议案; 6、审议《关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构》的议案; 7、审议《关于公司2018年度利润分配》的议案; 8、审议《关于公司修改〈关联交易制度〉》的议案; 9、审议《关于公司修改〈对外担保管理制度〉》的议案; 10、审议《关于变更公司经营范围及修改公司章程》的议案。 经核查,本所律师认为,上述议案与本次股东大会会议通知相符,符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 四、本次会议的表决程序和表决结果 公司本次股东大会就公告中列明的事项以投票方式进行了表决,并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票,公布表决结果。表决结果如下: 1、以286,429,293股赞成(占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%)、0股反对(占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%)、0股弃权(占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%),通过了《关于公司2018年年度董事会工作报告的议案》。 2、以286,429,293股赞成(占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%)、0股反对(占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%)、0股弃权(占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%),通过了《关于公司2018年年度监事会工作报告的议案》; 3、以286,429,293股赞成(占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%)、0股反对(占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%)、0股弃权(占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%),通过了《关于公司2018年年度报告及年度报告摘要的议案》; 4、以277,262,709股赞成(占本次股东大会有表决权股份总数的96.80%)、9,166,584股反对(占本次股东大会有表决权股份总数的3.20%)、0股弃权(占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%),通过了《关于公司2018年年度财务决算报告的议案》; 5、以286,429,293股赞成(占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%)、0股反对(占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%)、0股弃权(占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%),通过了《关于公司2019年年度财务预算方案的议案》; 6、以286,429,293股赞成(占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%)、0股反对(占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%)、0股弃权(占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%),通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》; 7、以286,429,293股赞成(占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%)、0股反对(占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%)、0股弃权(占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%),通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》; 8、以253,244,197股赞成(占本次股东大会有表决权股份总数的88.41%)、33,185,096股反对(占本次股东大会有表决权股份总数的11.59%)、0股弃权(占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%),通过了《关于公司修改〈关联交易制度〉的议案》; 9、以251,869,197股赞成(占本次股东大会有表决权股份总数的87.93%)、股34,560,096反对(占本次股东大会有表决权股份总数的12.07%)、0股弃权(占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%),通过了《关于公司修改〈对外担保管理制度〉的议案》; 10、以276,069,493股赞成(占本次股东大会有表决权股份总数的96.38%)、10,359,800股反对(占本次股东大会有表决权股份总数的3.62%)、0股弃权(占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%),通过了《关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案》 经核查,上述议案获得出席本次股东大会股东及股东的委托代理人有效表决通过。本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 五、结论意见 综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格,以及表决程序等事宜,符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,由此作出的股东大会决议是合法有效的。 本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。 本法律意见书正本叁份,无副本。

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