证券代码：871565 证券简称：森宇文化 主办券商：上海证券
上海森宇文化传媒股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 对外投资概述
（一）基本情况
上海森宇文化传媒股份有限公司（以下简称“森宇文化”或“公司”）拟通过增资方式投资北京量子智慧文化传播有限公司（以下简称“量子智慧”），公司以自有资金出资人民币1200万元，占本次投资后量子智慧10%股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
公司2018年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额和归属于挂牌公司净资产额分别为290,719,265.94元、169,927,468.76元。
本次对外投资总额为人民币12,000,000元，占公司2018年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的4.13%，占公司2018年度经审计的归属于挂牌公司净资产额的7.06%，因此不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
量子智慧法定代表人、执行董事兼总经理唐柯在森宇文化担任董事职务，因此此笔对外投资构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2019年5月23日公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于上海森宇文化传媒股份有限公司对外投资暨关联交易的议案》，表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，本议案涉及关联交易，董事唐柯需回避表决。根据《公司章程》的规定，本次对外投资尚需经过股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次参股投资公司事项需要报当地工商行政管理部门办理变更登记。
（六）本次对外投资涉及进入新的领域。
公司本次投资涉及进入新的领域，量子智慧主要从事以大数据和人工智能产品技术开发影视IP和影视产品，使用互联网、人工智能工具，提升影视产品的质量，将混合机器学习和编剧智能，创建故事训练数据集、集体创作影视产品，为客户提供娱乐性与启迪性的视频产品，本次投资旨在加强森宇文化与量子智慧在内容、营销、资源上的合作，通过发挥森宇文化在内容上的优势以及量子智慧在传播渠道上的优势,在短视频、直播、艺人经纪、衍生品等方面开展业务，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。
二、 投资标的基本情况
（一） 对现有公司增资
1、出资方式
本次增资的出资方式为：现金。
本次增资的出资说明
本次对外投资的资金来源公司使用自有资金进行投资。
2、增资情况说明
量子智慧主要基于人工智能技术，开发剧本类辅助创作系统和相关文化产品，截止披露日，量子智慧经营情况正常。公司出资人民币1200万元认购量子智慧全部新增注册资本44.44万元，其余1155.56万元计入资本公积，增资完成后股权结构如下：
认缴出资
序号 股东名称 出资方式 额 持股比例
（万元）
1 北京量子智慧信息咨询中心（有限合伙） 现金 235.00 52.88%
2 唐柯 现金 127.11 28.60%
3 上海森宇文化传媒股份有限公司 现金 44.44 10.00%
4 牛同庆 现金 25.89 5.83%
5 罗江春 现金 12.00 2.70%
合计 444.44 100.00%
三、 定价情况
本次交易的定价是综合考虑量子智慧未来的发展前景，以及量子智慧主要股东承诺未来三年扣除非经常性损益后的净利润不低于1200万、1500万和1800万，经交易各方友好协商确定，定价价格公允，不存在损害公司或其他股东利益的情形。
四、 对外投资协议的主要内容
森宇文化拟投资1200万元认购量子智慧新增注册资本44.44万元，其余1155.56万元计入资本公积，持有本次增资完成后量子智慧10%股权，本协议书由协议各方签署且经森宇文化股东大会审议通过之日起正式生效。
五、 对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一） 本次对外投资的目的
本次投资旨在加强森宇文化与量子智慧在内容、营销、资源上的合作，通过发挥森宇文化在内容上的优势以及量子智慧在传播渠道上的优势,在短视频、艺人经纪、衍生品等方面开展业务，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。
（二） 本次对外投资可能存在的风险
本次投资符合公司整体发展战略规划，对公司业务有积极正面影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在法律、法规限制或禁止的风险。
（三） 本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次投资是基于公司战略规划和业务发展需要，有利于公司长远发展，对公司未来的财务状况和经营成果具有积极影响。
六、 备查文件目录
《上海森宇文化传媒股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议》
上海森宇文化传媒股份有限公司
董事会
2019年5月23日
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