亿源药业:2018年年度股东大会法律意见书

2019年05月27日 查看PDF原文
关于安徽亿源药业股份有限公司 2018年年度股东大会 法律意见书 北京市君致律师事务所 二〇一九年五月 北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层 邮政编码:100020电话:(8610)65518580/8581/8582传真: (8610)65518687 网站:www.junzhilawyer.com致:安徽亿源药业股份有限公司 北京市君致律师事务所(以下简称“本所”)接受安徽亿源药业股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师出席公司2018年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),对公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等重要事项的合法性、有效性进行了审核和见证,并出具本法律意见书。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称“《信息披露细则》”)、《安徽亿源药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他相关法律、法规和规范性文件的规定而出具。 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料,并对有关问题进行了必要的核查和验证,对参加现场会议的股东身份和资格进行了核查,见证了本次股东大会的召开。本所律师得到公司如下保证和承诺:“为本次股东大会事宜,本公司已向你所提供了与本次股东大会事宜有关的全部材料。本公司提供的上述材料和文件无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所有书面材料均真实、准确、完整、合法、有效,所有的电子文件与相应的书面文件完全一致,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。本公司愿意承担违反上述承诺的法律责任。” 本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项是否符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见,不对本次股东大会审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所律师根据前述相关法律、法规和规范性法律文件的要求,按照律师和行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现就本次股东大会出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 (一)本次股东大会的召集 1、本次股东大会由公司第二届董事会根据2019年4月29日召开的第二届董事会第一次会议决议召开,会议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》; 2、2019年4月29日,公司董事会在全国中小企业股份转让系统信息披露平台以公告形式刊登了《安徽亿源药业股份有限公司关于召开2018年年度股东大会通知公告》(以下称“《会议通知》”); 《会议通知》载明了本次股东大会召开的时间、召开方式、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式等事宜。 (二)本次股东大会的召开 本次股东大会于2019年5月24日上午10点在公司会议室召开,由公司董事长李恒勇主持本次股东大会。会议召开的时间、地点符合《会议通知》的要求。 经审查,公司在会议召开前20日将本次股东大会的时间、地点、审议事项等相关事宜予以公告。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法规、《公司章程》及全国中小企业股份转让系统相关规范的要求和规定。 二、出席本次股东大会人员及召集人的资格 1、本次股东大会的召集人为公司第二届董事会。为召开本次股东大会,公司已于2019年4月29日召开第二届董事会第一次会议,审议通过了关于召开本次股东大会的议案。 经审查,本所律师认为,召集人符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定,召集人资格合法、有效。 2、出席会议的股东及授权代表 根据出席本次股东大会的股东及授权代表的签名及授权委托书,出席本次股东大会的股东及授权代表共计3名,代表公司股份42,000,000股,占公司股份总额的93.33%。本次股东大会的股权登记日为2019年5月21日,以上出席本次股东大会人员是股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司股东或股东的委托代理人。 3、其他出席会议人员 本次出席股东大会的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。 经验证,上述出席本次股东大会的股东及授权代表的资格均合法有效,均有权出席本次股东大会,符合《公司法》等相关法律法规、《公司章程》和《安徽亿源药业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定。 三、本次股东大会审议的议案 本次股东大会审议的议案为前述《会议通知》中列明的议案。 本所认为,本次股东大会审议事项与《会议通知》列明的事项一致;本次股东大会不存在对召开本次股东大会的《会议通知》中未列明的事项进行决议的情形。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 出席本次股东大会的股东(或股东代理人)共代表公司有表决权的股份数额为42,000,000股,占公司股份总额的93.33%。 本次股东大会采取记名方式投票表决。出席会议的股东就列入本次股东大会的提案进行了审议并逐项予以表决,议案的表决结果如下: 1、审议通过《公司2018年年度报告及年报摘要》议案 审议结果:同意42,000,000股,占出席会议股东所持表决权股份总额的100%;反对0股;弃权0股,通过。 2、审议通过《公司2018年年度董事会工作报告》 审议结果:同意42,000,000股,占出席会议股东所持表决权股份总额的100%;反对0股;弃权0股,通过。 3、审议通过《2018年年度监事会工作报告》 审议结果:同意42,000,000股,占出席会议股东所持表决权股份总额的100%;反对0股;弃权0股,通过。 4、审议通过《2018年年度财务决算报告》 审议结果:同意42,000,000股,占出席会议股东所持表决权股份总额的100%;反对0股;弃权0股,通过。 5、审议通过《2019年年度财务预算报告》 审议结果:同意42,000,000股,占出席会议股东所持表决权股份总额的100%;反对0股;弃权0股,通过。 6、审议通过《关于聘请2019年年度财务审计机构的议案》 审议结果:同意42,000,000股,占出席会议股东所持表决权股份总额的100%;反对0股;弃权0股,通过。 7、审议通过《关于预计公司2019年度日常性关联交易的议案》 审议结果:同意42,000,000股,占出席会议股东所持表决权股份总额的100%;反对0股;弃权0股,通过。 鉴于出席本次股东大会的全体股东与本议案均存在关联关系,若本次股东大会的全体股东均回避表决,则无法形成有效表决,故出席本次股东大会的全体股东一致同意本议案不予以回避表决。 8、审议通过《关于会计政策变更的议案》 审议结果:同意42,000,000股,占出席会议有表决权股东所持表决权股份总额的100%;反对0股;弃权0股,通过。 9、审议通过《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明的议案》 审议结果:同意42,000,000股,占出席会议有表决权股东所持表决权股份总额的100%;反对0股;弃权0股,通过。 本次股东大会议案表决按照《公司章程》规定的程序进行监票,并当场公布表决结果,本次会议审议的议案按照《公司章程》的规定获得出席本次股东大会股东的有效通过。 本所认为,本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《信息披露细则》和《公司章程》等有关规定,表决结果合法、有效。 五、结论意见 本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《信息披露细则》和《公司章程》等有关规定,表决结果合法、有效。 本法律意见书仅供公司随本次股东大会决议和其他文件一并呈报全国中小企业股份转让系统之目的使用,非经本所事先书面同意不得用于其他任何目的。 本法律意见书一式叁份,经本所律师签字并加盖公章后生效。 (以下无正文)

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