证券代码：430676 证券简称：恒立数控 主办券商：国金证券
浙江恒立数控科技股份有限公司
回购股份方案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
为了促进公司更好的发展，建立健全公司激励体系，综合考虑公司的财务状况以及未来长期发展战略，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》（以下简称“《实施办法》”）等法律法规及《浙江恒立数控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司拟以自有资金回购部分股份用于公司管理层及员工股权激励（以下简称“本次股份回购”）。本次股份回购的具体方案如下：
一、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和公司价值的认可，在综合考虑公司经营情况、财务状况及未来的盈利能力等因素的基础上，公司拟以自有资金回购公司股份，用于公司管理层及员工股权激励。同时公司的发展需要建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理层及员工的积极性，使得公司股东、管理层和员工
共享公司发展成果。
二．回购股份的方式
在董事会通过股份回购方案后，按程序申请设立公司回购专用证券账户。公司目前的交易方式为做市转让，因此由公司董事会采用做市转让方式回购公司股份。回购公司股份至公司回购专用证券账户，后续按规定实施股权激励。
三．回购股份的价格区间、定价原则及合理性
为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次股份回购的价格不高于每股3.50元（含3.50元）。截至2019年5月27日，公司股票收盘价为2.27元/股，本次股份回购方案拟定回购价格上限为3.50元/股，公司董事会通过回购股份决议日前60个转让日平均收盘价为2.29元/股。本次回购股份价格上限3.50元/股，未超过董事会决议日前60个转让日平均收盘价的200%。具体回购价格由公司董事会根据回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“全国股转公司”）的相关规定相应调整回购价格上限。
四、拟回购股份的数量及占总股本的比例
公司本次回购前总股本为5500.00万股，本次拟回购用于股权激励的股份数量不少于140.00万股，占本公司已发行股份总额的比例不
低于2.5455%。根据《实施办法》规定，回购股份数量或者资金总额的下限不低于上限的50%，按照此次回购资金总额不超过945.00万元，回购价格不超过3.50元/股测算，本次回购股票数量将不超过270.00万股。
本次拟回购用于股权激励的股份数量上限为270.00万股，占公司已发行股份总额的4.91%，未超过《公司章程》中“不超过本公司已发行股份总额的5%”的比例限制。本次股份回购后，符合《公司法》“公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十”的规定。
本次股份回购的数量及占总股本的比例以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内，实施送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及全国股转公司的相关规定相应调整股份回购数量。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
拟用于本次回购的资金总额不超过人民币945.00万元，本次回购的资金来源为公司自有资金。
六、回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回
购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，公司董事会或股东大会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会或股东大会决议生效之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报披露前10个转让日内；（2）自可能对本公司股票转让价格产生重大影响的重大事项发之日或者在决策过程中，至依法披露后2个转让日内；
（3）全国股转公司规定的其他情形。
七、预计回购后公司股本及股权结构的变动情况
公司总股本为5500.00万股，按照股份回购数量最高270.00万股测算，回购完成后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%）
1.有限售条件股份 15,023,514 27.32% 15,023,514 27.32%
2.无限售条件股份 39,976,486 72.68% 37,276,486 67.77%
3.回购专用账户股份数 0 0 2,700,000 4.91%
（用于实施股权激励）
4.总股本 55,000,000 100% 55,000,000 100%
注：上述变动前的公司股权结构以2019年5月27日中国证券登记结算有限责任公司的股份变动情况表为基础测算。合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致.
八、管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力影响的分析
截至2018年12月31日，公司总资产为3.1825亿元，货币资金余额3,464万元，归属于挂牌公司股东的净资产为1.8107亿元，公司合并资产负债率43.1%。本次回购股份实施完成后，假设回购资金945万元全部使用完毕，按2018年12月31日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.96%、约占公司净资产的5.22%，目前公司经营状况良好，到回购期有足够的资金流，不会对公司日常生产经营产生不利影响，亦不会导致公司控制权发生变化。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币945万元的股份回购金额若全部进行回购，不会对公司的生产经营、财务状况产生不利影响。
九、回购股份的后续处理
公司通过回购部分公司股份用于管理层及员工的股权激励，回购股份实施完毕，公司将及时披露回购结果公告。具体实施方案将按照《公司法》、中国证监会和全国股转公司的相关规定办理。
十、防范侵害债权人利益的相关安排
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司计划将本次回购股份全部用于管理层及员工股权激励，公司本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
公司自有资金充裕，市场基础稳定，行业地位稳固，技术积累厚重，创新能力良好，具备良好的持续经营能力。
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司治理结构得到进一步规范，运营管理能力得到显著提升。为了维护投资人利益，公司严格按照全国股转系统公司的相关规定规范编制、及时披露相关报
告，为管理层、投资人、主管部门、中介机构提供及时和准确的信息。
若未来公司股份注销，根据《公司法》规定，公司将在股东大会审议通过注销股份决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
十一、公司最近12个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形的说明；若存在，说明是否影响公司的债务履行能力和持续经营能力
公司最近12个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。
十二、公司控股股东、实际控制人最近12个月内是否存在因交易违规受到全国股转公司限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形的说明
公司控股股东、实际控制人最近12个月内不存在因交易违规受到全国股转公司限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，不存在因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。
十三、董事会对办理本次回购股份事宜的具体授权
董事会对本次回购公司股份事项安排范围包括：
1、依据有关规定制定公司股份回购具体实施方案，办理与股份
回购有关的事宜；
2、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途；
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对股份回购的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、根据公司经营情况及资金情况，确定最终回购金额，并根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体方式、时间、价格、数量等；
5、办理与本次回购股份相关的公司《章程》修改及注册资本变更事宜、履行法律法规及证券监管机构要求的备案手续；
6、办理以上虽未列明但为公司股份回购事项所必须的其他内容。十四、其他事项
1、公司股票价格如持续超出回购预案披露的价格区间，可能存在回购预案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
3、本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。
4、若本次回购事项发生重大变化，公司将根据回购进展情况， 依法履行相关审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风
险。
5、本文中“以上”、“以下”、“以内”、“届满”、“不高于”、“上限”，包括本数；所称的“不满”、“以外”，不包括本数。
特此公告。
浙江恒立数控科技股份有限公司
董事会
2019年5月28日
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