国金证券股份有限公司
关于浙江恒立数控科技股份有限公司
股份回购之合法合规性意见
浙江恒立数控科技股份有限公司（以下简称“恒立数控”）于2019年5月28日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《浙江恒立数控科技股份有限公司回购股份方案》议案，决议实施股份回购用于股权激励（以下简称“本次回购”）。国金证券股份有限公司做为恒立数控主办券商，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》（以下简称“实施办法”）就本次回购合法合规性发表如下意见：
一、本次回购符合实施办法规定
（一）回购方式
恒立数控股票转让方式为做市转让，本次回购亦将通过做市方式回购。
（二）回购账户
董事会审议通过股份回购方案后，恒立数控将申请开立回购专用证券账户。（三）基本条件
1、恒立数控股票于2014年4月11日起在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌并公开转让，挂牌已满12个月。
2、截至2018年12月31日，恒立数控总资产为31,825.65万元，银行存款余额2,241.66万元，归属于挂牌公司股东的净资产为18,107.28万元，公司合并资产负债率43.10%。本次回购实施完成后，假设回购资金945万元全部使用完毕，按2018年12月31日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.96%、约占公司净资产的5.22%，截至本意见出具之日，恒立数控经营状况良好，回购期间有足够的资金流，本次回购不会对日常生产经营产生不利影响，亦不会导致控制权发生变化。
3、审议通过本次回购事宜的董事会召开日期为2019年5月28日。董事会前最近一个有成交量的交易日为2019年4月16日，当日恒立数控收盘价为2.27
元/股。
4、最近12个月，恒立数控不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。
（四）回购数量
本次回购股份数量下限为140万股，上限为270万股，本次回购股份数量下限不低于上限的50%。
（五）回购价格
本次回购的价格不高于每股3.50元（含3.50元）。截至2019年4月16日，公司股票收盘价为2.27元/股，本次回购价格上限为3.50元/股。恒立数控董事会审议通过本次回购方案前60个转让日平均收盘价为2.29元/股，本次回购价格未超过董事会决议日前60个转让日平均收盘价的200%（4.58元/股）。
综上所述，本次回购符合实施办法规定的条件。
二、本次回购的必要性
公司的发展需要建立、健全长效激励机制，吸引并留住优秀人才，本次回购的股份将用于恒立数控管理层及员工股权激励。
股权激励实施后，能够充分调动恒立数控管理层及员工的积极性，使得公司股东、管理层和员工共享公司发展成果。
三、本次回购价格的合理性
本次回购的价格不高于每股3.50元（含3.50元），具体回购价格由公司股东大会授权董事会在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。2019年5月24日董事会审议通过本次回购前60个转让日平均收盘价为2.29元/股，2018年12月31日归属于挂牌公司股东的每股净资产为3.29元。本次股份回购定价充分考虑了每股净资产及近期公司股价情况。本次回购股份价格上限（3.50元/股）未超过董事会决议日前60个转让日平均收盘价的200%（4.58元/股）。
2015年5月，恒立数控定向发行股票，发行价格4.6元/股。本次定向发行新增的股份，经2015年11月、2018年1月两次分红（每股分别派息0.4元、
0.3元）后，持股成本为3.9元/股。恒立数控2018年年度股东大会审议通过的派息方案尚未实施（每股派息0.3元），实施后前述股份的持股成本将变为3.6元/股。
恒立数控股票交易不够活跃，自股票转让方式变更为做市之日（2015年6月1日）起至本意见出具之日，只有153个交易日有成交量。上述153个交易日中，距离董事会日期最近的60个有交易量的交易日平均收盘价为3.35元/股。
在2019年1-5月公布股份回购方案的挂牌公司中，选取3家制造业公司进行对比，相关数据如下：
单位：元
挂牌公司名称 万邦工具 基康仪器 晶锐材料 恒立数控
回购价格上限 3.20 3.00 6.00 3.50
每股净资产 2.68 3.08 2.85 3.29
每股收益 0.19 0.01 0.33 0.08
市盈率 14.84 19.76 16.98 28.03
董事会前60日平均收盘价 2.80 1.55 1.95 2.29
综上，本次回购价格合理，不存在损害挂牌公司利益的情况，亦不存在通过“低价”回购排除相关股东参与回购机会的情形。
四、本次回购方案的可行性
（一）本次回购资金及其来源
本次回购的资金总额不超过人民币945万元，本次回购的资金来源为公司自有资金。截至2018年12月31日，恒立数控银行存款余额2,241.66万元。截至本意见出具之日，恒立数控用于回购的自有资金充足，不存在大规模举债进行回购的情形。
（二）本次回购对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力的影响
截至2018年12月31日，恒立数控总资产为31,825.65万元，银行存款余额2,241.66万元，归属于挂牌公司股东的净资产为18,107.28万元，公司合并资产负债率43.10%。本次回购实施完成后，假设回购资金945万元全部使用完毕，按2018年12月31日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的
2.96%、约占公司净资产的5.22%。
本次回购完成后，恒立数控现金流出将增加，除此之外，不会对恒立数控持续经营能力和偿债能力产生重大不利影响。
（以下无正文）
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