关于对山东金朋健康股份有限公司的
年报问询函
年报问询函【2019】第074号
山东金朋健康股份有限公司(金朋健康)董事会，实际控制人林立堂、毛国红，收购人上海藤华化工有限公司：
我部在挂牌公司年度报告事后审查中关注到以下情况：
1、关于出售子公司
报告期内你公司纳入合并范围的子公司共3家，分别为山东金朋健康服务有限公司（以下简称“金朋健康服务”）、山东金朋检测技术有限公司（以下简称“金朋检测技术”）和上海中通玄华股权投资基金管理有限公司（以下简称“中通玄华”）。
2018年12月和2019年3月，你公司召开股东大会分别审议通过将金朋健康服务和金朋检测技术100%股权转让给实际控制人林立堂的议案，转让价格分别为280万元和400万元，上述2家子公司2018年收入合计1512万元，占你公司营业收入的比例为77%。
中通玄华经营私募基金业务，本期你公司对中通玄华追加投资400万元。
请你公司说明：
（1）出售金朋健康服务和金朋检测技术的原因，转让的定价依据及合理性；
（2）未来公司的经营发展方向、是否计划进一步增加私募基金业务比重，公司是否拟将主营业务变更为私募基金业务。
2、关于被收购事项
2016年12月，你公司实际控制人林立堂、毛国红合计质押6,925,000股给上海藤华化工有限公司（以下简称“藤华化工”），质押股份用于为双方签订的《合作意向书》提供担保。
2018年11月，你公司披露《收购报告书》，林立堂将其持有的3,040,000股公司股份转让给藤华化工，本次收购实施后，藤华化工持有金朋健康的38%股份，成为公司第一大股东，藤华化工实际控制人张寓丰成为金朋健康的实际控制人。
根据《收购报告书》披露的信息，收购人藤华化工成立于2016年7月5日，主营业务为销售化工原料及产品，2016年度、2017年度营业收入均为0元，截至2017年末净资产为-19,332.32元，总资产为127.68元。藤华化工实际控制人控制的核心企业和关联企业的业务范围主要为投资管理、资产管理、管理咨询、机械设备销售及技术服务等。
请实际控制人林立堂、毛国红说明上述《合作意向书》的具体内容以及后续执行情况，在藤华化工成立不到半年、未产生任何销售业务的情况下与其签署《合作意向书》的主要考虑和合理性，《合作意向书》中约定事项是否与后续收购挂牌公司有关；如有关，相关主体是否存在未及时披露《收购报告书》等文件的情形。
请收购人藤华化工说明：
（1）成立至今主营业务的开展情况，鉴于业务范围与金朋健康差异较大，请详细说明收购金朋健康的主要目的及后续对金朋健康是
否存在业务调整计划；
（2）收购金朋健康的资金安排，是否具备收购履约能力，股权转让进展。
3、关于部分披露内容矛盾
你公司2018年年报第二节披露“2019年1月2日召开了2018年第六次临时股东大会，审议通过将原审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）变更为北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）。公司原审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已履行完毕聘用合同中约定的所有业务，公司与其的聘用合同已到期。现根据公司业务发展需要，为更好地推进审计工作的开展，保证公司财务审计质量，经综合评估，公司拟改聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构”，上述内容存在前后矛盾，后半部分内容与挂牌公司嘉成股份《会计师事务所变更公告》的内容雷同。经查询工商注册信息，藤华化工与嘉成股份收购人上海高淼网络科技有限公司住所分别为“上海市宝山区宝杨路1800号2幢A2659室”和“上海市宝山区宝杨路1800号2幢A2658室”。
请你公司：
（1）核实会计师事务所变更的表述前后不一致的原因，并更正相关描述；
（2）说明你公司及主要股东、收购人藤华化工是否与嘉成股份及其控股股东、实际控制人存在关联关系。
4、关于董监高履职
2017年6月至2017年11月期间，公司的董监高全部离职；2018年，新聘任的董事全部离职；2019年5月，新聘任的两名董事、董事会秘书离职。2019年2月，你公司股东大会审议通过《关于公司修订<公司章程>的议案》，原“股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，其他高级管理人员应当列席会议”的约定中，增加了“但确有特殊原因不能到会的除外”的条款。
请你公司说明董监高频繁变动的原因，对公司生产经营产生的影响，修订章程相关条款的原因，你公司是否建立有效机制监督董监高勤勉尽责义务的履行。
请就上述问题做出书面说明，并在6月10日前将有关说明材料报送我部（nianbao@neeq.com.cn），同时抄送主办券商；如披露内容存在错误，请及时更正。
特此函告。
公司监管部
2019年5月30日
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