华环电子:2018年年度股东大会的法律意见书

2019年05月31日查看PDF原文
              关于北京华环电子股份有限公司

            2018年年度股东大会的法律意见书

  致:北京华环电子股份有限公司

  北京市清华源律师事务所(以下简称“本所”)接受北京华环电子股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派见证律师出席公司2018年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)进行法律见证,并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规和规范性文件及现行有效的公司章程(以下简称“公司章程”)的规定,就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序、表决结果等相关事宜出具法律意见书。

  本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断,并据此出具法律意见。

  本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告,并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  (一)本次股东大会的召集

  本次股东大会由公司董事会召集。2019年4月12日召开的公司第六届董事会十六次会议决议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》,2019年4月15日,公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(http://www.neeq.com.cn)上发布了《关于召开2018年度股东大会通知公告》(公告编号:2010-011,以下简称“会议通知”),会议通知载明了本次股东大会的主要审议事项、会议日期、会议地点和参加会议的办法,说明了股东可以委托代理人出席会议并行使表决权,以及股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系电话、传真和联系人等内容。

  (二)本次股东大会的召开

  本次股东大会于2019年5月29日上午10:00-11:30在北京市海淀区上地六街26号
开方式与会议通知内容一致。

  本次股东大会由公司董事长阮方主持,并完成了会议议程,董事会工作人员当场对本次股东大会作记录。

  本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

  根据会议通知,有权出席本次股东大会的人员是截止2019年5月24日收市后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员、信息披露事务负责人及本所见证律师。

  根据出席本次股东大会签名表,实际出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计8人,代表有表决权的股份79,233,692股,占公司股份总数的71.01%。经核对中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的股东名册、股东登记表及股东身份证明、授权委托书等材料,上述出席本次股东大会的股东均为股权登记日登记在册的股东,上述出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。

  经验证,上述出席本次股东大会股东或股东代理人的资格均合法有效,均有权出席本次股东大会,符合《公司法》、《证券法》和公司章程的有关规定。

  经验证,其他出席会议人员包括公司部分董事、监事和高级管理人员、本所律师等,上述人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

  经验证,会议由公司董事会召集,董事长主持。

  综上,本所律师认为,本次股东大会的出席人员资格符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及规范性文件和公司章程的规定;出席本次股东大会的股东(或股东代理人)有权对本次股东大会的议案进行审议、表决;本次会议召集人资格符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及规范性文件和公司章程的规定。

    三、关于本次股东大会的议案

  根据会议通知,本次股东大会审议的议案为:

  1、《2018年度董事会工作报告》

  2、《2018年度监事会工作报告》

  3、《2018年年度报告及摘要》

  4、《2018年度利润分配方案》


  6、《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  7、《2018年度公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况专项审核报告》
  8、《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

  9、《关于续聘中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》

  根据本所律师的查验,本次股东大会审议的议案与会议通知内容相同,未发生修改原议案或提出临时议案的情形。

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

  (一)本次股东大会的表决程序

  本次股东大会就通知中列明的事项进行了审议,并以记名投票方式进行了表决,关联股东对相应的议案回避表决。由一名股东代表、一名监事和见证律师负责计票和监票,并当场公布了表决结果,列入本次股东大会的九项议案全部获得通过。股东大会决议由出席会议的董事签署,会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人等签署。

  (二)本次股东大会的表决结果

  1、《2018年度董事会工作报告》。

  表决结果:同意79,233,692股,占出席大会有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席大会有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席大会有表决权股份总数的0%。
  2、《2018年度监事会工作报告》。

  表决结果:同意79,233,692股,占出席大会有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席大会有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席大会有表决权股份总数的0%。

  3、《2018年年度报告及摘要》。

  表决结果:同意79,233,692股,占出席大会有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席大会有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席大会有表决权股份总数的0%。

  4、《2018年度利润分配方案》。

  表决结果:同意79,233,692股,占出席大会有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席大会有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席大会有表决权股份总数的0%。

  5、《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》。

  表决结果:同意79,233,692股,占出席大会有表决权股份总数的100%;反对0股,占

  6、《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果:同意79,233,692股,占出席大会有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席大会有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席大会有表决权股份总数的0%。

  7、《2018年度公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况专项审核报告》。
  表决结果:同意79,233,692股,占出席大会有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席大会有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席大会有表决权股份总数的0%。

  8、《关于2019年度日常性关联交易预计的议案》。

  表决结果:同意20,435,284股,占出席大会有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席大会有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席大会有表决权股份总数的0%。

  公司控股股东北京清控创投有限公司因与该议案存在关联关系,回避表决。回避表决的股份总数为58,798,408股。

  9、《关于续聘中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》。

  表决结果:同意79,233,692股,占出席大会有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席大会有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席大会有表决权股份总数的0%。
  经审查,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,表决结果合法有效。

    五、结论意见

  综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》和公司章程的有关规定,会议所通过的决议合法、有效。

  本法律意见书正本一份,副本一份。
(以下无正文)


  (本页无正文,为《北京市清华源律师事务所关于北京华环电子股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》盖章、签字页)

  北京市清华源律师事务所(盖章)

  负责人:王承继,    签字:

  日期:2019年5月30日

  经办律师:宋晨,    签字:

  日期:2019年5月30日

  经办律师:刘  恋,  签字:

  日期:2019年5月30日

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