北京市天元律师事务所
关于上海寰创通信科技股份有限公司
2018年年度股东大会
的法律意见
京天股字（2019）第331号
致：上海寰创通信科技股份有限公司
上海寰创通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”）现场会议于2019年5月31日召开。北京市天元律师事务
所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师出席会议，并根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规
则》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露
细则（试行）》等中国（仅为出具本法律意见的目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件以及《上海寰创通信科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大
会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等
有关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了上海寰创通信科技股份有限公司第三届董
事会第四次会议决议公告、《上海寰创通信科技股份有限公司2018年年度股东大会
会议通知》，以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席现场会
议股东的身份和资格、见证了股东大会的召开，监督了投票和计票过程。
本所及经办律师依据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
北京总部 上海分所 深圳分所 成都分所 香港分所
北京市西城区丰盛胡同28号 上海市浦东新区世纪大道88号 深圳市福田区深南大道2002号 成都市高新区交子大道177号 香港中环干诺道168-200号
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《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交全国中小企业股份转让系统予以公告，本所律师依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开
1、本次股东大会的召集
公司第三届董事会第四次会议于2019年4月19日做出决议召集本次股东大会，并于2019年4月22日在全国中小企业股份转让系统上披露了《上海寰创通信科技股份有限公司2018年年度股东大会会议通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案及出席会议对象等事项。2019年5月17日，公司在全国中小企业股份转让系统上公告了《关于2018年年度股东大会延期召开的公告》，除召开时间变更外，股东大会其余事项不变。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票的方式召开，现场会议于2018年5月31日上午10:00在上海市闵行区紫竹高新园区东川路555号6号楼6楼公司会议室召开。现场会议由董事长于松来主持，完成了全部会议议程。
《上海寰创通信科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《议事规则》）第十六条规定，“发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日至少2个工作日前公告并说明原因”。本所律师认为，该条规范的是在2个工作日前出现延期或取消的情形，对于股东大会原定召开当日前2个工作日内出现的延期召开情形，《议事规则》没有规定。公司虽然出现了延期召开的情形，但公司及时发布了延期召开的公告，不违反《公司法》、《业务规则》、《公司章程》以及《议事规则》的规定。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《业务规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、出席本次股东大会的人员
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计7人，持有及代表有效表决权股份53,443,324股，占公司股份总数的66.99%。
出席本次股东大会现场会议的人员除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、部分监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。经审查，前述人员的资格均为合法有效。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合《公司法》、《业务规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
2、本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。本所律师认为，召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用现场投票的表决方式对本次股东大会的议案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会现场会议对《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了投票表决。最终的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师进行计票、监票，由会议主持人当场公布了表决结果。各项议案的表决结果如下：
1、审议通过《2018年度董事会工作报告》。
表决情况：同意票53,443,324股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
2、审议通过《2018年度监事会工作报告》
表决情况：同意票53,443,324股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
3、审议通过《2018年年度报告及摘要》
表决情况：同意票53,443,324股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
4、审议通过《2018年度财务决算报告》
表决情况：同意票53,443,324股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
5、审议通过《2019年度财务预算方案》
表决情况：同意票53,443,324股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
6、审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》
表决情况：同意票53,443,324股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
7、审议通过《关于公司2019年度董事监事薪酬的议案》
表决情况：同意票53,443,324股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
8、审议通过《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
表决情况：同意票53,443,324股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
9、审议通过《关于2018年度资金占用专项报告的议案》
表决情况同意票53,443,324股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《业务规则》以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论性意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《业务规则》等有关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（此页以下无正文）
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