恒泰证券股份有限公司
关于
北京合力思腾科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组
之
2018年度持续督导意见
（修订稿）
主办券商
内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区敕勒川大街
东方君座D座光大银行办公楼14-18楼
二零一九年六月
目 录
独立财务顾问声明....................................................................................................... 1
释义............................................................................................................................... 2
一、交易资产的交付或者过户情况........................................................................... 4二、交易各方当事人承诺的履行情况及未能承诺履行时相关约束措施的执行情
况................................................................................................................................... 5
三、公司治理结构与运行情况................................................................................... 8
四、本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的情况................................. 10
五、盈利预测的实现情况......................................................................................... 11
六、业绩对赌的实现情况......................................................................................... 12
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项..................................................... 12
独立财务顾问声明
恒泰证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为北京合力思腾科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合力思腾”）发行股份购买资产暨重大资产重组的独立财务顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎核查，结合公司2018年年度报告，特就合力思腾重大资产重组事项出具2018年度持续督导意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由公司及相关各方提供。公司及相关各方对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，确保不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；本持续督导意见不构成对公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读挂牌公司发布的其他相关公告，查阅有关文件。
释义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、本公司、合力思腾 指 北京合力思腾科技股份有限公司
网鼎明天、交易标的、标的公司 指 网鼎明天科技有限公司
交易对方、交易对象、网鼎明天 指 网鼎明天科技有限公司全体股东
全体股东
交易各方、各方 指 博彦科技股份有限公司、马瑞涌、田禾、
刘水、龙思云（北京）科技有限公司、
张志平、杨伊、河北汇金机电股份有限
公司、北京达晖康信科技有限公司、李
铁成、梁雪峰、邓民、章虹、井进卫、
刘彬、韩纪聪、刘文丽、刘方亮
博彦科技 指 博彦科技股份有限公司
河北汇金 指 河北汇金机电股份有限公司
达晖康信 指 北京达晖康信科技有限公司
龙思云北京 指 龙思云（北京）科技有限公司
恒泰证券、独立财务顾问 指 恒泰证券股份有限公司
中铭国际、评估机构 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公
司
中兴华会计师、审计机构 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
天驰君泰、律师事务所 指 北京天驰君泰律师事务所
本次交易、本次重组 指 合力思腾向交易对方发行股份购买网鼎
明天100%股权
标的资产、目标资产 指 网鼎明天100%股权
《购买协议》 指 合力思腾与网鼎明天全体股东签订的
《北京合力思腾科技股份有限公司发行
股份购买资产协议书》
交割日 指 股票发行完成后，交易对象将目标资产
正式移交给公司的时间。经协商确定为
公司临时股东大会审议通过本次发行且
经股转公司备案后，本次交易标的资产
网鼎明天100%股权全部过户至公司名
下的工商登记变更之日为交割日。
董事会 指 北京合力思腾科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京合力思腾科技股份有限公司监事会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元，万元 指 中国法定货币人民币元，人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办
法》
《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适
当性管理细则》
按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导意见。
一、交易资产的交付或者过户情况
本次交易资产为马瑞涌、博彦科技股份有限公司、田禾、刘水、龙思云（北京）科技有限公司、张志平、杨伊、河北汇金机电股份有限公司、李铁成、北京达晖康信科技有限公司、井进卫、梁雪峰、刘方亮、邓民、章虹、韩纪聪、刘文丽、刘彬持有的网鼎明天科技有限公司（以下简称“网鼎明天”、“交易标的”、“标的公司”）100%的股权。根据公司与交易各方签署的《北京合力思腾科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》的约定，合力思腾向博彦科技股份有限公司、马瑞涌等18名交易对象发行合计57,500,000股股票以购买其各自持有的网鼎明天的股权。
经查阅网鼎明天的工商机读档案，2018年2月1日，网鼎明天完成股权转让工商变更手续，变更完成后，合力思腾持有网鼎明天100%股权，网鼎明天成为合力思腾的全资子公司。公司在取得股转公司出具的股份登记函后，已在中国证券登记结算有限责任公司办理新增股份登记，具体情况详见公司于2018年4月26日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于发行股份购买资产暨重大资产重组新增股份挂牌并公开转让的公告》（公告编号：2018-041）。经查阅合力思腾的工商机读档案，公司已就本次交易向工商行政管理机关办理增资的变更登记手续。
本次重组不涉及债权债务的转移，原属标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。本次重组完成后，网鼎明天成为合力思腾的全资子公司，标的公司的债权债务承担主体不因本次重组而发生变化。
综上，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的标的公司股权过户事宜已办理完毕，相关资产处置合法。
二、交易各方当事人承诺的履行情况及未能承诺履行时相关约束措施的执行情况
（一）本次交易涉及的相关协议的履行情况
2017年9月21日，合力思腾与马瑞涌、田禾等18名交易对方签订了附生效条件的《北京合力思腾科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》，该协议对本次股票发行的交易价格、定价依据、交易对价、支付方式、交割安排等事项做出了约定。
2017年9月21日，刘水与马瑞涌、田禾、张志平共同签署《一致行动协议》，约定自各方获得本次发行的股份之日起，为保障公司控制权的持续稳定，提高公司经营决策的效率，各方在公司股东大会对各事项进行审议前，应就行使何种表决权进行充分沟通协商，并按照各方达成的一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权，保持投票的一致性。如果各方进行充分沟通协商后，对相关事项行使何种表决权无法达成一致意见，各方则同意以刘水的表决意见为最终意见在股东大会行使表决权。
经查阅中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次交易的股票发行情况进行审验出具的“中兴华验字（2018）第010016号”《验资报告》，确认截至2018年2月23日止，合力思腾已收到新增注册资本57,500,000.00元，变更后的注册资本为人民币90,95
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