0,000.00元，累计股本为人民币90,950,000.00元。
经查阅公司于2018年4月26日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露《关于一致行动人变动的公告》（公告编号：2018-042），根据刘水与马瑞涌、田禾、张志平共同签署的《一致行动协议》，自本次新增股份挂牌并公开转让之日起，刘水、马瑞涌、田禾、张志平将成为公司的一致行动人。
综上，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议已生效，合力思腾与交易对手方已经按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
截至本持续督导意见出具日，本次交易各方就《北京合力思腾科技股份有限
1、新增股份限售的承诺
根据《重组管理办法》第二十六条规定：“本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；属于下列情形之一的，12个月内不得转让：（一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
根据《公司法》第一百四十一条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”
本次股票发行对象认购的股份按照《重组管理办法》、《公司法》及其他相关规定进行限售，具体如下：
姓名 锁定期限
马瑞涌 12个月
博彦科技股份有限公司 6个月
田禾 12个月
刘水 12个月
龙思云（北京）科技有限公司 12个月
张志平 12个月
杨伊 12个月
河北汇金机电股份有限公司 12个月
李铁成 6个月
北京达晖康信科技有限公司 12个月
井进卫 6个月
梁雪峰 6个月
刘方亮 12个月
邓民 6个月
章虹 6个月
韩纪聪 12个月
刘文丽 12个月
刘彬 12个月
公司本次交易的股票发行新增股份于2018年5月7日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。经查阅截至2018年5月7日中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《限售股份数据表》，合力思腾已按照上述规定为上述交易对象持有的本次发行取得的股份办理限售登记。
2、关于规范与减少关联交易的承诺
为避免与合力思腾之间可能发生的关联交易，实际控制人刘水出具了《关于规范与减少关联交易的承诺》，承诺将采取措施尽量避免或减少其及其直接或间接控制的企业与股份公司及其子公司之间发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照股份公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；其及其直接或间接控制的企业不通过关联交易损害股份公司及公司股东的合法权益，不通过向股份公司借款或由股份公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占股份公司的资金；不利用股东地位及影响谋求与股份公司在业务合作等方面给予其及其直接或间接控制的企业优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与股份公司达成交易的优先权利；其愿意承担由于违反上述承诺给股份公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
经查阅中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华审字（2019）
审计报告书》，公司未发生上述承诺中所述关联交易。经查询公司2018年末至本持续督导意见出具日的财务报表，公司亦未发生上述承诺中所述关联交易。
综上，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，上述承诺人员未出现违反已作出的相关承诺的情形。
3、关于避免同业竞争的承诺
为避免与合力思腾之间可能发生的同业竞争，实际控制人刘水出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：在本人持有公司股份期间不从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。
经在天眼查（https://www.tianyancha.com/）、企查查
（https://www.qichacha.com/）查询，实际控制人刘水未存在拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体等情形，未发生与合力思腾之间的同业竞争行为。
综上，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，上述承诺人员未出现违反已作出的相关承诺的情形。
三、公司治理结构与运行情况
（一）一致行动人、董事、监事、高级管理人员的调整情况
本次重组完成后，公司一致行动人、董事、监事、高级管理人员发生以下变化：
2018年4月26日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
（www.neeq.com.cn）披露《关于一致行动人变动的公告》（公告编号：2018-042），根据刘水与马瑞涌、田禾、张志平共同签署的《一致行动协议》，自本次新增股份挂牌并公开转让之日起，刘水、马瑞涌、田禾、张志平将成为公司的一致行动人。公司第一大股东、实际控制人仍为刘水，未发生变更。
2018年4月2日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
（www.neeq.com.cn）披露《高级管理人员变动公告》（公告编号：2018-019），原财务总监张文涛因公司工作安排调整辞去财务总监职务，董事会聘任仲颖为财务总监。
（www.neeq.com.cn）披露《关于董事、监事和高级管理人员完成换届选举的公告》（公告编号：2018-052）。因公司董事会换届选举，选举刘水、田禾、王秀清、张志平、刘娜为公司第三届董事会董事，其中刘水被选举为董事长。因公司监事会换届选举，选举吴莲梅、张小霞为第三届监事会股东代表监事，选举孙亮为第三届监事会职工代表监事，其中吴莲梅被选举为监事会主席。同时，公司聘任田禾为总经理，梁雪峰为副总经理、董事会秘书，张文涛为副总经理，胡佳龙为副总经理。
2019年4月23日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
（www.neeq.com.cn）披露《董事辞职公告》（公告编号：2019-014），原董事刘娜因个人原因辞去董事职务。2019年4月26日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露《董事任命公告》（公告编号：2019-020），公司第三届董事会第六次会议于2019年4月26日审议并通过：提名郑扬为公司董事，任职期限2018年年度股东大会通过之日起至第三届董事会任期届满时为止，自2018年年度股东大会决议之日起生效。
经查阅公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
（www.neeq.com.cn）披露的关于人员变动的公告及对应备查文件，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，上述一致行动人、董事、监事、高级管理人员的变动不会对公司生产经营产生不利影响，不会导致公司第一大股东、实际控制人发生变更。除上述调整外，合力思腾管理层未发生其他调整。
（二）公司治理运行情况
本次交易前，合力思腾执行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等公司治理文件，已建立符合《公司法》、《证券法》以及《监督管理办法》规定的健全的法人治理结构。公司三会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规及公司章程的规定，三会运作规范，会议记录、决议文件齐备。
本次重组完成后，公司继续保持了《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，同时公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，保持三会的规范运作，继续保持公司业务、资
经查阅公司重组完成后的三会会议文件、在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的公告，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司继续保持健全有效的法人治理结构。
四、本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的情况
合力思腾最近两年经审计的主要财务数据及财务指标情况如下：
（一）盈利能力
单位：元
2018年 2017年 增减比例
营业收入 417,857,876.79 40,709,716.62 926.43%
毛利率 17.37% 48.29% -
归属于挂牌公司股东的净利润 4,082,728.56 1,650,424.32 147.37%
归属于挂牌公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润 3,732,951.44 1,595,122.95 134.02%
加权平均净资产收益率（依据归
属于挂牌公司股东的净利润计 2.60% 2.83% -
算）
加权平均净资产收益率（归属于
挂牌公司股东的扣除非经常性损 2.38% 2.73% -
益后的净利润计算）
基本每股收益 0.05 0.05 -
（二）偿债能力
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