新疆天物生态科技股份有限公司对外（委托）投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
公司计划与自然人孙维锺、孙征共同出资组建策勒天物生物工程技术有限公司（以下简称“合资公司”），具体情况如下：
一、成立合资公司的背景
策勒县隶属和田地区，和田地区是自治区脱贫攻坚的重点地区之一，依据《和田地区深度贫困地区脱贫攻坚实施方案》及《策勒县2018-2020年脱贫攻坚行动计划》，养殖畜牧业作为带动农牧民脱贫致富的重点产业，策勒县2019年度脱贫攻坚实施项目计划中，新增养殖项目:1、50万只蛋鸡现代化养鸡场建设项目;2、年出栏8万头商品猪厂建设项目;3、固拉合玛镇兔产业发展项目;4、策勒黑羊繁育基地建设项目、和田羊养殖基地建设项目。2020年全县畜牧产业的发展目标：建成40个高标准、高效益、规模化养殖小区和515个养殖大户，规模养禽场、养禽小区和养禽大户饲养量占总饲养量的60%以上；畜牧业净收益率达到35%，畜产品商品率达到90%以上。基于上述发展背景，公司计划在策勒县投资建设优质饲草料基地项目和饲料加工项目。
二、设立合资公司的方案
注册资本4,000万元，公司出资占比51%，注册地址位于策勒县天津工业园区，经营范围：生态环境的修复、治理、保护及相关技术的开发、转让、咨询、服务；沙地及沙漠治理、荒漠化治理、盐碱地治理、湿地治理、土壤修复、矿山修复、草原修复、造林和更新；饲料的生产、销售（具体范围以许可证为准）、饲料添加剂的生产、销售（具体范围以许可证为准）；添加剂预混合饲料的生产；
溶肥料、复混肥料、农用微生物菌剂的生产、加工、销售及相关技术服务；农、畜、副、食品的生产、加工、销售；与经营范围相关的技术咨询服务（暂定，以当地工商登记机构最终核准的经营范围为准）。
三、审批权限
鉴于本次对外投资（认缴出资）2,040万元，占2018年度公司经审计净资产的29.18%，经董事会审议通过后即可实施。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条关于重大资产重组标准的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”根据公司2018年度经审计的财务报表，截至2018年12月31日，公司经审计总资产215174201.32元，经审计净资产68716993.79元。本次投资总额占公司最近一个会计年度经审计总资产的比例为9.48%，本次投资总额占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例为29.69%，不超过50%，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易
（四）审议和表决情况
该事项已于2019年6月6日召开的公司第二届董事会第八次会议审议并通过。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，表决结果为：同意7票，反对0
批准。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 自然人
姓名：孙征
住所：乌鲁木齐市水磨沟区南湖北路东二巷188号B区9号楼4单元802号
2. 自然人
姓名：孙维锺
住所：乌鲁木齐市沙依巴克区西山路139号7号楼2单元101号
三、投资标的基本情况
（一）设立有限责任公司
1、出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明
本次投资的资金主要来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。
2、投资标的基本情况
名称：策勒天物生物工程技术有限公司（暂定名，以工商登记机构最终核准名称为准）
注册地：策勒县天津工业园区
经营范围：生态环境的修复、治理、保护及相关技术的开发、转让、咨询、服务；沙地及沙漠治理、荒漠化治理、盐碱地治理、湿地治理、土壤修复、矿山修复、草原修复、造林和更新；饲料的生产、销售（具体范围以许可证为准）、饲料添
生态种子的生产、批发零售；有机肥料、生物肥料、有机物料腐熟剂、水溶肥料、复混肥料、农用微生物菌剂的生产、加工、销售及相关技术服务；农、畜、副、食品的生产、加工、销售；与经营范围相关的技术咨询服务（暂定，以当地工商登记机构最终核准的经营范围为准）。
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
投资人名称 出资额或投资金额 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持股比例
新疆天物生态科 2,040万元 货币 认缴 51%
技股份有限公司
孙征 1360万元 货币 认缴 34%
孙维锺 600万元 货币 认缴 15%
四、对外投资协议的主要内容
公司因发展需要，拟与孙征、孙维锺共同出资设立参股公司策勒天物生物工程技术有限公司（暂定名，以工商登记机构最终核准名称为准），注册资本为人民币4000万元，其中本公司出资2040万元，占注册资本的51%，孙征出资1360万元，占注册资本的34%，孙维锺出资600万元，占注册资本的15%。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次对外投资是根据公司未来发展的战略与业务需要，进一步整合优化行业资源，以设立公司方式合作，促进公司业务持续发展和产业链拓展，符合公司长远发展规划及利益。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次对外投资是公司未来战略发展的需要，但任可能存在一定的经营管理风险，公司将建立健全参股公司治理结构，完善内部控制制度与监督机制，加强对参股公司的风险管控。
本次对外投资从长远来看，有利于公司的战略与市场布局，巩固和提升公司在行业内的综合竞争力，增强公司持续经营能力，符合公司与全体股东的发展需要，对公司未来财务状况与经营成果产生积极影响。
六、备查文件目录
新疆天物生态科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议
新疆天物生态科技股份有限公司
董事会
2019年6月11日
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